四月底，李孝恭等经过将近二十天的长途跋涉终于赶到五岩山附近。
李孝恭知道自己的兵力逊于突厥，但他更明白交战双方实力的对比，将帅的才智，三军的士气，所占的地形地貌是否有利，粮草辎重的保障等等，都是很重要的。而且战争毕竟是有关生死的集群的运动，战场上风云突变，什么事都可能发生，一个偶然的、突发的事件往往会改变整个战局。
李孝恭仔细勘察过地形后决定将营寨扎在五岩山左十余里的地方阻击突厥。原因很简单，因为这里有一条河，突厥人一定会在这里补充水源。更重要的是这里地势狭长，一面是山，一面是河，不利于突厥大队骑兵大规模地集团冲锋。
三天以后五月初一，斥候来报说远处发现大队突厥，至多一个时辰以后就会到达河畔。原来屈突通和李靖赶到凉州时正赶上凉州城破，颉利可汗命令阿史那岑石先带战利品退回草原，自己亲自带人和唐军周旋。
李孝恭立刻下命列阵，并传达李承明的命令给三军，每斩杀一名突厥骑士楚王额外赏十贯钱。
战役一开始，突厥人的攻击势头不错，突厥前锋阿史那岑石集中了一万余骑士向唐军阵起了猛烈的冲击，突厥异常凶猛，一个个奋不顾身地扑上来，向唐军的阵地射出火箭，掷出火把，烧掉唐军的守车。
唐军突然遭到这般猛烈的冲击，一时难以招架，防线出现了好几处缺口，几股数量不等的突厥人突破着、深入着、撕裂着唐军的阵地。
站在高岗上瞭阵的李承明、泉盖苏文等人，看到突厥军的攻势十分惊讶，李孝恭并不慌张，他从容地对众将说：“这是一股气，等这股气放掉了，他们就没这么拼命了。”
当天夜里李孝恭命令后撤三十里。
第二天突厥人的攻击力没前两天猛了，李孝恭队伍抗击力却随之增强，双方的战马，守车纠结在一起，你冲我突，杀得难分难解，战场进入了胶着状态。
李孝恭和阿史那岑石都在瞭望，阿史那岑石早在之前就接到过颉利可汗的命令，如果遇到唐军阻拦必须全力击溃前面拦阻之敌。所以他马上命令自己的部下不顾一切地向唐军阵地冲击。
还又组织了一千精骑从侧翼向唐军拦腰砍去，直扑唐将的指挥中枢，搴旗斩将，打乱唐军的战斗部署。
在“呜呜”的号角声中，一千突厥精骑人人手持火把像一阵旋风蓦地卷来，搅起漫天的黄色烟尘。奔腾的马蹄敲击在坚硬的沙石上，加上骑士们高亢的呐喊声，就像隆隆的雷鸣在战场上空炸开。他们像一把利刃从西南方向猛插过来，向唐军拦腰截去。
李孝恭正正瞪大眼睛站在他的楼车上观察战局，看到大批突厥骑士风驰电掣般从自己的侧翼杀来，忙挥动旗语调动士兵去救援。
这一仗来来回回冲杀到天黑，双方鸣金收兵，算是打了个平手。
就在这天夜里，军情又发生了大变化，唐军后军主将急报，在他们后方，离他们五六十里的地方出现了大批突厥骑士正快向五岩山赶来。
李孝恭和李承明等人大吃一惊。后面怎么又出现了突厥人。这支突厥骑兵从何而来？难道是颉利可汗早就估计到唐军会在此阻击，提早派人迂回到自己后方去了？形势变得十分危急了。
唐军背后的突厥人的确是颉利可汗埋下的伏兵，不过不是迂回过去的，而是老早就藏在五岩山附近的，只是人数不多，不过一万余。
李孝恭和李承明连也召集高级将领商量对策。此刻，他们面临着两个抉择，一是往南冲破阿史那岑石的大军返回中原，二回头击破刚刚赶来的突厥骑士向秦州靠拢。可是重要的是唐军多步卒，无论怎么样想保军都是很艰难的。
大家都沉默不语，你看着我，我瞪着你，难以下定决心。
李承明忍不住了，他对李孝恭说：“赵郡王叔，事情已经很紧急了，现在趁着知道实情的人还不多，留下步卒阻挡南面的敌人，组织骑兵从来路突围吧如果错过了战机，后果不堪设想，我们很有可能会全军覆没的。”
苏烈在一边点头道：“楚王殿下所言及是，打仗全凭一股气，士气、士气就是士兵的气、将帅的气。气可鼓而不可泄，气泄了散了，便一触即溃，兵败如山倒。一支队伍在战场上可以岿然屹立，拼杀到最后一个人，流尽最后一滴血，也不后退一步，这便是一股气在凝聚着，始终不散，人倒下了，但气还在，所谓气贯长虹。同样是一支队伍，也可以听得一声呼喊，人心大乱，军心大乱，便随着大流，一溃千里，草木皆兵，风声鹤唳，这便是没有了精气神，失魂落魄。“战争”说到底由气而生，也随气之盛衰而生灭。所以决定不能让士卒们知道我们已经被敌人合围的消息。”
李孝恭考虑的半天，终于开口道：“苏将军，郑将军，你们两人马上带一万马军保护楚王殿下从来路突出去，我留下来指挥步卒，鼓舞士气阻挡正面的突厥人。”
说罢，他的声音哽咽了，表露出必死的决心。
李承明被李孝恭的悲壮言辞所感染，赶紧道：“赵郡王叔，我们还是一起走吧”
说罢他转过头来看着苏烈和郑文信道：“苏将军，小舅舅我决定和赵郡王叔同生共死。”
第二天清晨，浓浓的晨雾还笼罩在河上，老鸦呱呱的叫声中，透出一种不祥的死亡的气息，让人感到凄冷与恐惧。马上，这种气息被隆隆的战鼓声驱散，晨雾中显现出了无数的战马、战车，出现了密集的呐喊着的人群。突厥开始大举进攻了。
阿史那岑石得知唐军背后有了自己人的消息以后欣喜异常，一边不赞美自己的可汗料事如神，一边调整部署，派飞骑去和对面的突厥主将联系，让他即刻攻击唐军的后军，向前挤压，与自己会师。
这场河畔决战的大幕此刻算是真正拉开了，唐军率先发动攻势，步卒监视阿史那岑石的军阵不动，后面马军向突厥伏兵猛冲过去。
河畔之战对于唐军而言，胜算几乎没有。突厥的大军不仅在数量上占优，在军事素质上也丝毫不逊于李孝恭的队伍，更主要的是从一开始，战役的主动权就落到突厥人手中，唐军是在按着颉利可汗的谋划被动地应战。别看他们率先进攻，气势很盛，那是为了摆脱被动局面的挣扎，竭力想跳出颉利可汗设下的圈套。
李孝恭的进攻势头十分凶猛，简直到了疯狂的地步，他一批批地将队伍投入战场，对突厥人形成强大的冲击力。唐军的士兵们也都明白了自己的处境，今天好歹得冲出去，今天若冲不出去，也没了活路。他们都知道今天及有可能是他们生命中的最后一天了，看一眼家乡的亲人，闻一下家乡的土地，已经是奢望了。随着处境越来越危险，他们也都变的疯狂起来，像有个妖魔在控制他们的头脑、咬噬着他们的腑脏。
因此他们也越来越仇恨挡在他们面前的突厥人，他们恨不得扑上去咬断对手们的咽喉，撕裂他们的胸膛，把他们一个个剁成肉酱。在这种近乎疯狂的、病态的情绪渲染下，他们失去了理性，变做了一头头眼睛喷火的怪兽，不顾死活地向突厥人扑去，场面十分残酷，十分惨烈。
身处第一线的突厥人被如此痴狂的攻击惊呆了。在理性与野性较量上，第一回合胜利的总是野性，他们顶不住了，产生了极大的恐惧，纷纷向后退去。
突厥主将拼命拦阻，但唐军还是压了上来。这是一个极其危险的时刻，这个时刻如若处置不当，那后撤的溃兵便会像雪崩那样，垮塌的面积越来越大，很快引起全线的动摇与崩溃，出现兵败如山倒的局面。
这时候阿史那岑石发动进攻了，一时间战场上鼓号声大作，出现了无数面突厥人的狼头旗号，无数的突厥骑士将手里的火把掷向唐军的车阵。腹背受敌的唐军阵脚开始乱了起来，在唐军马军猛烈冲击下已经呈现败状的突厥人勇气大增，开始稳住了阵脚。
晨雾消散，眼前的战场一目了然地显现出来。唐军的勇猛让阿史那岑石叹服，实际上他们已经被厚厚实实的突厥人围在中央，它的背后也没有机动力量支撑它，策应它。但他们仍在奋力拼搏，不仅竭尽全力，还在超负荷挥。惯于征战的军人知道，这种异常的力对敌人很可怕，对自己也很危险。它就像张弓一样，弓弦绷得太紧，拉过了头，容易弓折弦断。即使弓弦不断，射手的膂力也顶不了多久。那种异常的力，就像一把火，既会烧毁敌手，也会烧尽自己。
这场厮杀像两只猛兽在扑咬着，它们撕咬了一阵，便趴着对视着，喘口气将息一阵，又向对方猛然扑去，又咬打撕掳一阵，谁也不肯回头，只是一次次撕断了鬣毛增添了伤口。