这场咬打撕掳一直持续到午后，战场形势发生了变化，阿史那岑石这边突破了唐军步卒的车阵，率领大军从南面掩杀过来。
唐军步卒主要靠的是车阵，阿史那岑石麾下的突厥勇士不停地向他们投掷火把烧毁了他们赖以防御的守车，失去了车阵唐军步卒根本无法抵挡突厥铁骑的冲击，很快就被突厥人全线突破了。
唐军步卒溃散后，阿史那岑石就率领大军一无遮拦地掩杀过来。唐军中军的背后出现了一片白色旗幡，黑压压的突厥骑士潮水般涌来。
此刻，唐军的队伍出现了大混乱，身后涌来的大股敌人让他们乱了阵脚。面对突厥人前后两翼全方位的攻击，他们顾此失彼，难以招架，加上几乎一整天的鏖战已经让他们精疲力竭，不少兵卒的箭弩也射尽了。此刻，他们看到了失败，看到了一步步逼近的死亡。他们的头脑突然清醒了，突然明白了将要发生的一切。他们的情感在瞬间发生了变化，死亡的恐惧渐渐压倒了他们的勇气与信心，与生俱来的求生本能替代了视死如归的决心，队伍的意志涣散了瓦解了。于是，原先一个个坚固的群集被突厥人冲开了，他们无法再组织起有效的抗击，而是仓皇地寻觅着逃生的方向。
李孝恭等将领眼看着队伍的溃散，他们已经失去了对队伍的控制力，感到了即将到来的灭顶之灾。但他们仍在呐喊、挡阻、驱赶，竭力组织起抗击的力量，支撑他们的已经不是渴望胜利的信心与决心，而是寻找出路的困兽犹斗。
突厥人的攻击越来越猛，唐军的兵卒在箭矢、刀枪下一批批地倒下，李孝恭的周围只剩了三四百骑。这是跟随他多年的忠诚卫士，他们簇拥着李孝恭一会儿投东，一会儿往西，不知往哪里奔突。
李承明身着肥大的铠甲，在苏烈和郑文信、王虎臣、曾正午等人的保护下，带着他的三百卫队正努力地向李孝恭靠拢过来。
“赵郡王叔，我们能力尽了，赶快结合马军突围吧”李承明大声叫道。
李孝恭此刻身上脸上全是血污，战袍的右襟绽开着一道长长的刀口，还在流着鲜血。他嘶哑着嗓子对李承明喊道：“承明，快走，从原路突围，往秦州跑，我来掩护你，再不走就出不去了，快走，快走”
说罢，他夺过了身边掌旗手手里的的旗幡，率领着他的残余的三四百骑朝前冲去。
苏烈猛缰绳，随座下的黄骠马转了两圈。他环顾了四周，对李承明道：“大王，快跟赵郡王冲吧”说罢，他一把拉过李承明坐骑的缰绳，朝着李孝恭等人冲击的方向拍马赶了上去。
四处围攻上来的敌人，有好几支牢牢地盯着李孝恭的旗幡。他的旗幡始终是战场的一个中心，无论是自己人还是敌人都往这里靠，这里赶，这里成了一个漩涡的中心，你冲我突，昏天黑地，搅作一团。
很快李孝恭和李承明身边的士卒只剩下了百余骑，不消半个时辰，他们不是被突厥生擒活捉，便是命丧刀箭之下。
就在这时候，意外发生了，本是晴空万里之天，突然天地变色，飞沙走石，狂风四起西北方陡起一团巨大的黑云，其势类似原子弹爆后的蘑菇云，交战的双方都被惊呆了，愣愣地看着西北方的天空。
接着黑风卷来，巨大的云团象块神奇的抹布，抹去了不远处的五岩山。狂风挟石而至，片刻之后天空已成土黄色，天色开始变红，再接下来四周变的漆黑一片，伸手不见五指。
就在这时，围攻的突厥人突然全部后撤了，李孝恭等人大喜过望，忙趁机向着秦州方向突围而去，这一仗，唐军步卒全军覆灭，马军也伤亡大半，十几个统领、校尉命丧疆场，突厥人大获全胜。
李孝恭兵败的消息，第三天傍晚就传到了凉州唐军大营，与此同时还有一个消息就是阿史那岑石正在带五万余突厥骑士折返凉州，没过一两个时辰，突厥大营也得到了这个重要信息。
凉州城外唐大营灯火通明，岗哨林立，巡夜的骑士一队队来回穿梭，气氛蓦然紧张。刚过半个时辰，众将都已到齐，他们伫立在大帐两侧，等候主将屈突通和李靖的到来。
李靖和屈突通联袂进帐，屈突通神情严肃地扫视了下周围，走到主位上坐下，舒了一口气对两边的众将说：“你们也都坐下吧，今夜要与你们议一议，把下一步的作战方针定下来。”
“是”众将齐刷刷地坐在两侧的胡床上。
“赵郡王兵败的消息你们都知道了吧。败得很惨，三天里就差不多全军覆灭，只突出去两千多人，其中将近一半还是伤号，这次我们损失不少。出现这个结果，责任不在赵郡王，敌我兵力悬殊，我们又中了突厥人的奸计，所幸赵郡王和楚王都安全脱险了。我们应该承认那个颉利可汗不是平庸之辈，这回他下了一步好棋，一步凶棋。下面他只怕还有更凶险的一招，那就是他会调人赶来凉州，然后像对付赵郡王那样把我们一口吃掉。那么他有没有这个实力，能不能把我们吃掉呢？”
说到这儿，他有意地停顿了下来，两道凌厉的目光逼视着在座的众将。
“不，他办不到”一个身材魁梧的将军憋不住了，第一个把心中的怒气喊了出来。
“他在做梦，让他来尝尝我们的厉害”
“我们蒲州精骑和玄甲军可不是赵郡王，要吃掉我们没那么容易”
“他办不到，办不到”
血气方刚的年轻将领们嚷成一片。
李靖双手一张，制止了那股声浪。他神秘莫测地笑了笑，然后低沉有力道：“你们都说错了，他有这个实力，也有这个可能。”
这句话让许多唐军将领大吃一惊，李靖怎么长他人志气，灭自己威风，说出这种丧气的话来。
“打仗不是儿戏，每个人都是血肉之躯，不是箭射不透、刀砍不进的金刚天神，这点大家一定要。颉利可汗这回占了天时、地利，又有十多万大军，兵力上远胜于我们，那些队伍也训练有素，赵郡王率领的三四万人马一战被歼，足见他们的实力。”李靖接着说道。
“这些不说了，还是回到正题吧。刚才你们嚷嚷的也没全错，例如你们说，我们不是赵郡王，我们都是大唐的精锐骑兵，颉利要吃掉我们没那么容易，这句说得对说得好。虽说颉利有这个意图，也有这个实力，但只要我们应对得当，我们就会让他的希望落空，就能粉碎他的战略意图。现在对我军而言，键的便是要寻找到最佳的应对措施与时机，找到了这个方案与时机，我军便能转危为安，颉利将空忙一场，我们也有机会转败为胜。”李靖又说。
众将都聚精会神地听着，看来李靖已经早有了准备，那么他的应对措施与时机又是怎样的呢？
“颉利想要合围我们，也形成了这个态势，如果这目标实现了，那我们将损失惨重，甚至有被歼的危险。因而我们必须在他的合围完成前将两突厥击破，凭我们眼下的实力击破阿史那岑石部还是有把握的。但是，要想让颉利在凉州城里按兵不动，坐看我们击破阿史那岑石是不可能的。所以我有个计划，那就是我们今夜丢掉所有粮草辎重，轻骑北上迎击阿史那岑石部。我估算了一下，如果我们行动够隐蔽够的话可以在在颉利发现我们撤离，组织人追赶的过程中赢的两三个时辰的时间，因此，我们的应对时机就在这两三个时辰里，也就是说我们要在两三个时辰击跨阿史那岑石部。这一战，要迅猛有力，不动则已，一动则雷霆万钧，一战成功，让随后赶到颉利的大军望尘兴叹。这便是我的应对方略，你们听明白了吗？”李靖侃侃而谈道。
这席话已听得大家心惊肉跳，他们齐刷刷地答道：“听明白了。”
李靖喘了一口气，又说了下去：“我跟屈突老帅算了一下，阿史那岑石部快则后天傍晚，迟则后天半夜就能赶回来，所以我们今夜里就要起程。召开会议之前我和屈突老帅已经商议了一套方案，现在请屈突老帅把方案讲一讲。”
那些将领听到这里，都打起了精神，挺直了身子，准备接受任务。
屈突通咳嗽了一声道：“宣布方案前有一件事，先要下。今夜子时撤离，要轻装，多余的乘骑集中起来，驮运必备的物资。谁也不许用乘骑驮运自己的财物、俘虏，拖累整个队伍的行动。此事我会派专人监督，你们做好了，下面的百长、什长就不敢轻举妄动，你们做不好，那下面就乱套了。现在我丑话说到前头，如果被我查到有任何人胆敢不尊号令，跟老夫玩心眼的，格杀勿论那时别怪老夫无情。怎么样，都听明白了没有？”
他说得很轻松，说完了“哈哈”阵大笑。那些将领们却一个个头皮发麻，都跟着屈突通“嘿嘿”地干笑着。