李艺和王小胡一路狂奔，连弃了几十个郡城才在安州站住了脚。李艺决定不再退了，就在安州与二李拼死一战，他也是没办法，安州北面有山，西面有河，地形非常有利，再说如果再不死战，他们就要被二李逼到海里去了。
这时他们手里的兵力已经不到一万了，就算加安州郡兵，也不过一万出头。而且这些郡兵根本没有什么战斗力，可以说一触即溃，因为李艺在逃跑的路也收编了一下其他郡城的郡兵，都是刚与敌军接触就一轰而散了。而李靖和李世绩的兵力却足有四万。其实李艺也算可以了，独对李世绩不分胜负，甚至还占了风。就算是面对着大唐两大名将和优势兵力，他也没有立刻溃不成军，当然，这里面也有二李故意放水，要逼他去渤海郡的原因。
安州城外，远处山色苍茫，河流湍急，近处蒿草密布，一片荒芜。李靖和李世绩披甲骑在马。并肩而行，护卫们紧紧地跟在他们俩的马后。李靖停下马四下张望着。
“李将军是山东人，我听说山东人杰地灵，怎么这一路，都是这么荒芜啊？”李靖问。
“天下大乱，多年征战，死伤无数，良田废弃，自大业十一年到现在山东大地就几乎没有停止过战乱。自然会是这样。”李世绩答。
刚刚建起的大帐中，二李的属下们都坐在团凳在看铺在地的地图。不断有文武职人员进出，悄声汇报和领命。
李靖拿着指挥杖，在地图点画：“北边的突厥已经退去，关中已经没有了后顾之忧。从我们出征到现在，李艺已连败十一场，安州是他最后的防线。不过李艺是个深通懂兵法的人。安州北、西连面一是山，一是河，留给我们可以展开大军强攻的只剩下东面和南面了。我军虽众，但却无法一拥而，敌军虽寡，但只需要固守两点抵挡我们。攻打安州，场场都会是硬仗啊！”
安州城外，二李的军队在城南排开阵势，远远地安州与对峙。
李靖与李世绩骑在马。李靖道：“按计划，发动。”
李世绩身侧的郭孝恪一挥手，鼓声大作，惊天动地，由缓变疾。开始还可以听到鼓点，后来就响成一片。再后来鼓声忽然停止。
李艺与陈奉、王小胡等人站在城头。
陈奉道：“大王，他们要进攻了。”
李艺望下去去，二李的军队整齐的队形在缓慢地前进。
安州城头的士兵吃惊地望着下面，心生恐惧。
李艺看到士兵的反应，平静地对陈奉说：“给他们一点厉害看看。”
“抛石车、强弩预备。”陈奉大声道。
士兵们纷纷给抛石车石，强弩在几个人的拉动下张开，斧头一样大的铁箭头对准城外。
瞭望的士兵大声报告距离：八百步七百步六百步五百五十步
陈奉大声道：“强弩，准备发射。”
二李的军队忽然停住了脚步，阵营向两侧移动，远处出现了骑兵，骑兵后面翻滚着巨大的烟雾。骑兵的旗帜和烟雾越过步兵，挡在了步兵前面，而后来的骑兵和烟雾依然源源不断。
李艺问：“他们有多少骑兵？”
“应该不超过一万了。”王小胡答。
“难倒是一万骑卒倾巢而出了？”李艺自言自语道。
杜仲达道：“不会使诈，他们怎么敢倾巢而出呢？再说就算骑卒驰到城下，又有什么用呢？”
王小胡看了杜仲达一眼，道：“李靖可能是想借骑兵驰起的烟雾，掩护步卒进攻。”
李艺考虑了片刻道：“陈奉，你来决定进止。”
“是，大王。”陈奉道。
城下已经看不清骑兵了，只有无数面旗帜在烟尘中移动。而烟尘正在向安州城逼近。
瞭望士兵道：“五百步了。”
陈奉道：“发弩。”
嗖嗖的声音掠过天空，射向城下滚滚的尘烟中。
烟尘没有被遏止，继续向城下逼近。
瞭望士兵大声汇报：“四百步三百步二百步”
陈奉道：“抛石！”
更沉重的声音掠空而过。
烟尘中，千余名骑卒，打马在前沿阵地快跑，马的后面拖着树枝，拉起尘土飞扬，马的身也绑着旗帜，地也插着旗帜。主力步兵已在烟尘的掩护下悄悄撤退了。
几十面大鼓依然在有节奏地敲响。
陈奉道：“停止了。”
远远望去城下的烟尘果然不再前进。
李艺看了一下：“谁也挡不住巨石和弩箭。”
一将官前报告：“大王，城的石头打完了。”
“快准备，不要停止。”李艺说。
过了一会儿，城下的烟尘渐渐散去。
王小胡道：“他们撤了。”
李艺笑呵呵地道：“太好了。”
几人靠近城墙，向下瞭望。
二李的主力已撤出很远，城下丢下许多尸体和一些受伤的战马。
城下，二李的士兵在往回抬着的尸体，竟然都是身穿军服的草人。
有的战马躺在地，也是用绊马索绊倒在地，解开绳索，战马就站了起来。
二李的士兵们把能找到的石头和弩箭都放担架，抬走。
城头的人看的目瞪口呆。
“大王，我们当了。”陈奉道。
李艺点点头道：“我也看见了，可他们为什么把我们的石头也运走呢？”
“石头和弩箭是他们的克星，李靖是想我们耗尽石头和铁箭，他们就好全力攻城了。”王小胡说。
李艺冷笑一声道：“城里还有多少石头？”
“用了一半了。”杜仲达答。
“王将军，你带些人去拆房子，先从府衙拆起，把拆下来的木料、砖块、打地基的石头，全部运城头来。杜仲达，你带人去收铁，把城里所人家的铁都收来，找铁匠打造弩箭。”李艺吩咐道。
王小胡道：“大王，这”
“你有何高见？”李艺问。
“大王，还是多考虑考虑好，万一百姓”王小胡说。
“我知道你的意思。但现在是非常时期，等打退敌军，我们再好好犒赏三军和百姓！”李艺说。
城外的中军大帐里，李靖和李世绩与众将校围做在一起。
李世绩道：“照这个样子，最多只要半个月，李艺就会把安州城里的弩箭和石头都打光了。”
大家哈哈大笑。
李靖道：“城东的地势较高，利于我们攻击，明天从城东再发动一次佯攻，如果李艺不当的话我们就改佯攻为主攻。李将军，你看怎么样？”
“城西河边有一片树林，我们是不是可以靠树林的掩护，用水攻呢？”郭孝恪道。
“不行，水火无情，那样的话不要说是百姓遭殃，恐怕两位小王爷也会有不测。”李靖和李世绩几乎同时拒绝了这个意见。
“要不从南面挖地道！反正我们也有的是人手，如果顺利的话估计有十天就能破城了。”柴哲威说。
李靖点了点头道：“这个办法可以一试，就由柴校尉负责！”
柴哲威起身领命。
第二天清晨，李靖和李世绩一起打马跑向安州城东。城下执高挡箭牌的士兵排成横长列。二李站在挡箭牌边观察着远处的安州城。弩箭如雨般飞来，挡箭牌阵高举。
李靖听着如落雨的声音，拔下盾牌的箭，仔细看着，箭头如小斧，他回身对大家说：“天节军的装备果然不错，箭造得不错，弩弓也强，可以射出五百步还有如此力量。”
郭孝恪道：“而且一次可以发出八枝箭。他们的抛石器也不错，能抛五十斤的石头到两百步远。”
李世绩道：“天节军是边军，装备好些，不足为奇。我倒是很佩服李艺的用兵御人之术，现在他早已经是穷途末路了，他的属下竟然没有一个人出来投降。”
“天节军本来就是李艺的幽州军改的，他们追随李艺已经有十几年来，彼此间感情深厚，再说北地边民，轻生死，重然诺，他们不愿背弃李艺也很正常。李艺为我朝和前隋镇守边界将近二十年，突厥从来没敢在他的防区闹过事，可见李艺勇猛和用兵之道都不是浪得虚名。只可惜从此以后，国家要少一原良将了。”李靖笑着说道。
“开始！”说完他又说道。
李靖话音一落，郭孝恪便挥动起手中的令旗。大军又如昨日一样开始演练起来。
李艺站在城头冷冷发笑：“没我的命令，一石一箭都不许放。”
城下李靖对着郭孝恪挥了挥手，郭孝恪会意，再次挥动手中的令旗，传令让大军强攻。
城下的尘雾逐渐散去，无数士卒抗战着呐喊着推着飞桥，抗着云梯，扑了过来。
李艺一挥手，立时万弩齐发。城下的士卒惨叫着倒下一大片。
“大将军，李艺的的弩箭太厉害，我们根本无法接近城墙。”郭孝恪说道。
“鸣金！”李靖无奈地点了点头说。
战场一片狼藉，李艺呵呵地笑了。
“我们没有损失一兵一卒。大王，要不要今晚突袭一下？“陈奉道。
李艺道：“算了！李靖不会那么容易让我们突袭的，还是保存实力要紧。”