8月16日黄昏时，战场的态势已毫无疑义地表明，苏军‘西南方面军’生死存亡的时刻已经到来。自德第17集团军在克列缅楚格建立桥头堡的那一天起，‘西南方面军’司令部就认识到了所面临形势的严重xing。基尔波诺斯上将早在8月10日就已命令第5 和第37集团军向杰斯纳河撤退。
这一天，基尔波诺斯上将向布琼尼元帅报告说，情况十分危险，方面军的两翼均已**在德国人的装甲部队面前，他本人的集团军群已将全部的预备队投入战场，再也没有多余的预备队来警戒两翼的安全。布琼尼元帅无法否认这些理由，于是，在与军事委员赫鲁晓夫商谈后，于8 月17日向莫斯科呈送一份报告：
“西南方面军军事委员会认为，鉴于当前态势，方面军有必要请求准予向后方阵地实施总退却……。我们认为，现在已能清楚地看出，敌人的企图是从诺夫哥罗德-谢韦尔斯基和克列缅楚格方向包围西南方面军。为能挫败敌人的这一企图，必须集结强大的军队集团但西南方面军对此无能为力。如果最高统帅部大本营目前不能集中如此强大的军队集团，那么，西南方面军便有充分理由实施退却。军事委员会采取的包括从第26集团军抽调两个师在内的各项措施，仅仅是权宜之计。西南方面军撒退行动的延宕会造成部队和大量技术兵器的损失……”
基尔波诺斯上将在征得布琼尼元帅同意后，于8 月17日夜亲自动身去莫斯科。然而，他的建议和请求遭到了拒绝。斯大林对方面军已发布的撤退命令非常恼火，断然禁止任何进一步的撤退。他明确命令，基辅无论如何要守住，‘西南方面军’必须准备对古德里安的第2装甲集群实施反突击。
基尔波诺斯上将毫无所获地返回他设在普里卢基的指挥所，与此同时，斯大林的一名传令官飞向别尔戈罗德的布琼尼元帅指挥所，向布琼尼元帅递交了免去他职务的函件。斯大林解除了布琼尼南俄总司令的职务，将他派往西伯利亚担任预备队方面军司令官。8月17日，‘中央方面军’司令官铁木辛哥元帅来到了别尔戈罗德，接管了乌克兰境内红军的指挥权。
但是铁木辛哥元帅也无法扭转局势。他派“西南方面军”参谋长图皮科夫少将再赴莫斯科。这次斯大林根本没有露面，而是让他的参谋长沙波什尼科夫元帅接见了图皮科夫将军。沙波什尼科夫元帅坚持让“西南方面军”守住基辅及其周围地区。
这样一来，苏联4 个集团军的命运就决定了。。。。。。。
第聂伯河突出部的苏军的结局，不仅是由于斯大林下达‘不惜一切代价进行坚守’的**命令造成的，而且也是由于德军翼侧取得的进展所致。早在莫斯科的苏联最高统帅部发现德军开始包围基辅之前，第聂伯河东部的苏军指挥机构就对前线的态势作了准确的估计。基尔波诺斯上将及其司令官们受自己责任感所驱使，曾下达了局部撤退的命令。
8 月17日天气好转，德国空军派出的侦察机侦察到了敌强大兵力由普里卢基地域向卢布内- 洛赫维察- 罗姆内一线撤退的可靠征候。当日17时，冯·龙德施泰特元帅命令部队在整个正面上不顾一切地实施追击，与此同时，空军重点对合围圈北部的科诺托普- 里尔斯克和南部的卢布内- 波尔塔瓦铁路段实施了猛烈的轰炸。以阻止苏联军队的撤退。
当天黄昏，古德里安的第2装甲集群下属第三装甲师指挥官瓦尔特。莫德尔中将在罗姆内组建了一个先遣支队，该支队由弗兰克少校指挥，由第521反坦克营第3连、第3步兵团第2连、第1侦察营第1连、第75炮兵团第6连、第6装甲团第2营的两辆ii型坦克、两门轻型高射炮和一个工兵排组成。天黑前，先遣支队从该城向南进攻，先粉碎了一些担任警戒任务的小股敌人，接着连续推进了45公里。到21时15分，弗兰克少校指挥的各个分队占领了姆利尼附近苏拉河上的桥梁。对面就是洛赫维察。
弗兰克少校用坦克掩护住自己，他借着苏军发射的照明弹向对面的苏军阵地看去，想找出苏联军队的布防弱点，然后突入进去。
看起来苏联军队对自己的到来没有什么思想准备。阵地上的兵力是比较虚弱的。但是根据情报苏军在这里部署的部队远超过自己，但是现在怎么没有见到苏联的反击兵力呢？难道苏联人被自己吓跑了还是都变成神经病了。他正在准备让第2连的士兵去试探俄国人的阵地，寻找俄国人阵地的薄弱点的时候，这时从俄国人的阵地上传来了嘎吱嘎吱的声音。弗兰克少校心里明白，苏联军队的增援部队赶到了。
他立即下令，第6装甲团第2营的两辆ii型坦克和两门轻型高射炮立即开火，掩护先遣支队其他的部队撤退到有利地形上进行防御。同时用电台呼叫第三装甲师，报告他们在洛赫维察遭遇到苏联优势兵力的反击，要求得到增援。
德**队毕竟是久经战阵的精锐士兵组成的军队，虽然面临苏联军队的冲击，但是在第6装甲团第2营的两辆ii型坦克和两门轻型高射炮的猛烈火力掩护下，第3步兵团第2连、第1侦察营第1连对苏军进行了两次反突击，高呼‘乌拉’的苏联士兵被德国的坦克和高射炮的火力给压制住了，再加上两个德国步兵连的猛烈反击，横七竖八的苏军士兵尸体躺满了遍地。苏军因为天色已晚，无法观测到对面德军的虚实，加上德军的反击，以为在他们正面是一个强大的德军突击集团，而他们没有重炮的掩护，所以只好撤退固守阵地，等待白天重炮的到来。这个就给了弗兰克少校先遣支队撤退到有利地形进行防御的机会。虽然那两个德军步兵连也损失惨重。
接到弗兰克少校的要求增援的电报后，莫德尔中将立即开始组织增援部队，在次日上午，莫德尔中将便将从师属各部队中抽出的部队来组建的另外一个由冯。莱温斯基中校指挥的战斗群派向了洛赫维察。途中，冯。莱温斯基中校接到了全速前进的命令。因为莫德尔中将派去侦察弗兰克少校战斗情况的侦察机在抵达洛赫维察上空的时候，地面的情况把飞行员给吓坏了，因为他见到苏军出动了大约有两个坦克营的兵力对弗兰克少校指挥的先遣支队所占据的阵地进行猛烈攻击。
在晚上苏军因为不辨虚实，放走了弗兰克少校指挥的先遣支队，等到了白天一看德国人修筑的阵地，差点没有把苏联指挥官的鼻子给气歪，原来在自己正面的德国人也不过就是一个加强步兵营的兵力。自己还以为德军的兵力远胜过自己。需要呼叫重炮的支援。
现在既然判明了对面德军的数量那可就不能放过这些人了。不然他们一旦等到增援部队的到来他们就会对自己的阵地造成重大威胁。因此下达了消灭对面的德**队的命令。
弗兰克少校面对的是二十多辆苏联e-7快速坦克的冲击。而在他的阵地上还只剩下了几门还没有被苏军炮火打坏的37毫米反坦克炮可以对苏联的坦克进行反击。但是为37炮装填炮弹的工作也是危险重重的。炮兵要将一种新研制的炮弹装在炮口，因为37炮的原有的炮弹对苏联坦克没有太明显的效果。要多轰上几次才能迫使苏联坦克停下来。
“炮击目标，苏军坦克，距离600米，10点钟方向，穿甲弹预备，放。”37毫米反坦克炮在后坐力的作用下跳了一下，炮口喷出大量烟幕。炮弹被冲出炮口，向苏联坦克飞了过去。
‘轰’的一声，随着巨大的爆炸声，一辆正在向德**队阵地倾泻子弹的苏联e-7快速坦克无可奈何的停下了。随后上面的坦克乘员的出入口的盖板被打开了，苏联坦克兵爬了出来，想跳离坦克。
哒哒哒，随着mg34机枪发出的的短点射的欢叫。爬出坦克的苏联坦克兵们倒下了，一头栽倒在土地上。
但是德国士兵的技术和悍勇依然抵抗不住有着兵力优势的苏联军队，德**队的阵地开始出现了崩溃迹象。就在这危急的时候，弗兰克少校准备亲自率领仅剩下的一辆ii型坦克掩护其他部队撤退的时候，他的部下对着他因苏军炮火猛烈轰击而有些失聪的耳朵大叫道：“我们的‘斯图卡’来了。”
j-87‘斯图卡’俯冲轰炸机以很精确的俯冲轰炸将机翼下挂装的**投向了苏军坦克装甲车的队列中，迫使它们不得不撤退。随后冯。莱温斯基中校指挥的战斗群就赶到了战场，和弗兰克少校的先遣支队会合了。
莱温斯基和弗兰克这两位指挥官决定，不等第三装甲师部队到达了，即以现在两个人掌握的部队直捣洛赫维察。坦克、人员输送车、摩托车沿河堤疾驶前进，攻占了姆利尼以南苏拉河
上的3 座桥梁。随后两个战斗群要立刻建立桥头堡，停止前进。以防止苏军对他们进行反击。
在他们完成了商议的任务后，苏军炮兵开始活跃起来，他们从相距仅1.5 公里远的洛赫维察对德军的先头坦克进行了炮击。
莱温斯基和弗兰克的战斗群冒着炮火占领了苏拉河起伏不平的南岸，从而得到了某种程度的掩护。各连为了免遭敌人杀伤，以极快的速度向前推进，使队形变得七零八落，混乱不堪。但不久，军官们就将其分队集中起来，继续向洛赫维察前进，第521 反坦克营第3 连的自行火炮负责火力掩护，而第6 装甲团第2 营的战斗车辆则组成突击队向前冲击。然后，坦克停下来，负责掩护，自行火炮向前开进。两个战斗群便这样到达了洛赫维察附近，并于17时前占领了该城的东部。
苏军在城区里进行了十分顽强的抵抗。一开始德国士兵无法强行越过苏联军队的机枪火力网向前推进，只好呼叫随行坦克的增援。在坦克到来后，德国士兵向他们指出了德国士兵发现的苏军火力点，随后德国坦克就发射高爆弹摧毁了这些苏军火力点。虽然苏联士兵富有牺牲精神，但是在敌军的强大火力下这精神发挥不了一点作用。随着苏军的火力点一个个被打掉，经过半个小时的战斗，剩余的苏军只好放弃了抵抗，向城区中心方向撤退，第3步兵团第1 营紧追不放，一直推进至城中心的十字路口。这时苏军调集了步兵火炮、迫击炮、反坦克炮和高射炮，才阻止住了德军各连的前进。而德军由于兵力不足，为避开苏军的火力下也后撤了一段距离和他们对峙起来。
为避免更大的损失，19时，冯。莱温斯基中校命令坦克和自行火炮撤离该城，占领城边缘深谷中的警戒阵地。只有第3 步兵团第1 营留在原地，坚守洛赫维察东部城区。
8月18日黄昏，第24摩托化军的态势如下：第4 装甲师占领了盖沃龙，党卫军‘帝国’师到达了博尔斯纳以南14公里的地方。第10摩托化步兵师缓慢地离开科诺托普，随第3 甲师向罗姆内前进。装甲兵上将盖尔。冯。施韦彭布格发现，第1装甲集群的第16装甲师已前进到洛赫维察以南40公里处。这40公里长的地段尚敞开着。越来越多的敌人正从这里逃之夭夭。。。。。。
8月19日来到了，这是晚夏的一个阳光明媚的日子，一个愉快的礼拜日。这一天，在遥远的德国乡村，教堂里鸣响着阵阵钟声，同时，这一天也是苏联‘西南方面军’覆灭的开始。
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