在希特勒在和他的将军们吵架的时候，斯大林在这一点上好象和希特勒心有灵犀一般，他也在和朱可夫吵架。身为苏军总参谋长的朱可夫在密切注视着战场形势，分析德军可能进攻的下一个目标。随着德军中央集团军占领斯摩棱斯克地区和南线德军即将完成乌曼包围圈，朱可夫认为中路德军不敢置右翼不顾，贸然向莫斯科突进，而会向南北分兵，消灭西南方面军，确保右翼安全后再向莫斯科进攻。
朱可夫与总参作战部长兹洛宾、副手华西列夫斯基仔细分析，进行了大量的兵棋推演，断定德军中央集团军群即将分兵，西南方面军很快将陷入绝境。7月6日朱可夫紧急求见斯大林。
朱可夫带着战略形势图、德军部署图、苏军情况表来到斯大林的办公室，发现总**部主任梅赫利斯也来了。朱可夫详细汇报了各方面军的形势、受损情况、德军的位置，分析了德军在近期可能会采取的行动。
斯大林全神贯注地听着，不时在地图上作些标记。突然间，对军事一窍不通、只会制造冤案的梅赫利斯像审讯犯人一样硬邦邦地问朱可夫：“你从哪里知道德军将如何行动的?”
“我不知道德军的行动计划，但根据对情况的分析，他们只能这样，而不会有别的作法。我们的推测是根据对敌重兵集团、首先是装甲坦克和机械化部队的状况和部署的分析作出的。”朱可夫回答道
“继续说下去吧!朱可夫同志。”斯大林道。
“莫斯科战略方向上的德军，最近不可能实施大规模进攻战役，因为他们损失太大，缺少大量预备队来补充和保障中央集团军群的左右两翼。我们认为，在乌克兰，主要战斗可能在第聂伯罗彼得罗夫斯克和克烈缅丘格展开，因为敌南方集团军群装甲坦克部队主力已到达该地区。”
“我军防御最薄弱和最危险的地段是中央方面军（该方面军原为西方方面军一部，在西方方面军和西南方面军之间，正面向南）。掩护乌涅恰和戈梅利方向的第13、第21集团军人员很少，装备也不足。德军可能利用这个薄弱点，向扼守基辅的西南方面军的侧翼和后方突击。”朱可夫接着说道。
“你的建议是什么?”斯大林警觉起来。
“首先加强中央方面军，至少给它3个得到炮兵加强的集团军：从西部方向抽调一个集团军，从西南方面军抽调一个，从统帅部预备队中抽调一个……”
“怎么啦，朱可夫同志你认为可以削弱莫斯科方向吗?”斯大林将烟斗从嘴里抽出，吐了一个烟圈。
“不，不是这样。我们认为，这个方向的敌人暂时不会前进，而12～15天后，我们能从远东抽调至少8个战斗力很强的师，其中包括一个坦克师。这样就不是削弱而是加强莫斯科方向。”朱可夫辩解道。
“那么把远东送给曰本人?”梅赫利斯挖苦道。
朱可夫没搭理这个**无赖，继续说：“西南方面军必须立即全部撤过第聂伯河。在中央方面军和西南方面军接合部后面，应集中不少于5个加强师的预备队作为我们的拳头，好伺机打出去。”
“基辅怎么办?”斯大林凝视着朱可夫问。朱可夫明白基辅的意义，但坚信自己有责任提出自己认为惟一正确的方案。他断然答道：“基辅不得不放弃。”
屋里的空气凝固了，斯大林死盯着朱可夫，朱可夫似乎听到了斯大林急剧的心跳。他克制住自己，继续汇报：“在西部方向需要马上组织反突击，以夺回叶利尼亚突出部，敌人将来可能利用这个桥头堡进攻莫斯科……”
“哪里还有什么反突击!胡说八道!”斯大林火了，吼起来：“把基辅交给敌人?亏你想得出来!”
朱可夫忍不住了，回敬道：“如果你认为我这个总参谋长只会胡说八道，那么还要他干什么。我请求解除我总参谋长职务，把我派到前线去，我在那里可能对祖国更有益处。”
空气要爆炸了，斯大林、朱可夫四目相对，斯大林半晌说不出话，他万万没料到这位几年前名不见经传的朱可夫竟敢如此对答。
斯大林终于说话了：“请朱可夫同志你冷静些，再说……如果你这样提出问题，那么我们缺了你也行……”
“我是军人，准备执行最高统帅部的任何决定。但我对形势和作战方法有清醒的看法，相信这个看法是正确的。而且我和总参谋部是怎么想的，就怎么汇报。”朱可夫不卑不亢的回答道。
斯大林此时已经从和朱可夫的争吵中冷静下来，让朱可夫先出去工作，他要看看地图，半小时后又召来朱可夫，通知他改任预备队方面军司令，总参谋长由躺在病床上的沙波什尼科夫元帅接任。
沙波什尼科夫是沙皇时期俄军总参谋部的上校，十月革命后为建立红军总参谋部立下汗马功劳。此公从未当过指挥官，只当参谋长，xing情温和，善于贯彻指挥官的意图，不像沙皇陆军中尉图哈切夫斯基那样气盛，不与人争执，对那些半路出身的‘红色军官’们总是礼让三分，但其深厚的功力、广博的知识、丰富的参谋经验，深深打动了所有的人，赢得了斯大林的尊敬，在大清洗中也躲开了行刑队的手枪。沙波什尼科夫此时年事已高，身体不好，但斯大林相信他，让这位老叟挑起工作量极大的总参谋长的重任。
10天后，西南方面军的两个集团军在乌曼被消灭，德军克莱斯特装甲集群向东疾驰，冲向第聂伯河下游，德军第6集团军蹲在基辅南北，虎视耽耽。
在莫斯科方向，古德里安的第2装甲集群和魏克斯的第2集团军向南进攻。斯大林感到形势不妙，打电话询问基尔波诺斯基辅地区的形势，问他是否应放弃基辅。基尔波诺斯反对从基辅撤退，并报告苏军与德军第6集团军在基辅南北的战斗十分激烈，斯大林让他从西南方面军的南段调兵到基辅周围。
面对古德里安在北方的进攻压力，斯大林在7月28日决定成立布良斯克方面军，下辖在明斯克被砍掉手脚的第13集团军和刚组建的第50集团军，阻止古德里安迂回莫斯科和掩护西南方面军的侧后。斯大林把这项关系到西南方面军生死存亡的重任交给叶廖缅科中将。
这位叶廖缅科中将是个大胖子，xing格粗鲁，见到打了败仗的部下便拳脚相加，先揍一顿再说，他在部下眼中是魔鬼，但很得斯大林的赏识。战前在远东任军区司令，苏德战争爆发后被匆匆召回欧洲。
7月28日，斯大林把沙波什尼科夫、总参作战部长华西列夫斯基和叶廖缅科召到克里姆林宫，先简要介绍了战场的总形势，认为德军将向莫斯科进攻，其霍特和古德里安装甲集群将分别取道莫斯科北面的加里宁和南面的布良斯克和奥廖尔钳击莫斯科。
斯大林认为古德里安向南的进攻是要从西南经布良斯克迂回莫斯科，南下包抄西南方面军的可能xing不大，给叶廖缅科的任务是保卫布良斯克，消灭古德里安的主力。
叶廖缅科听完斯大林的指示，立即表示“在最近的几天内有绝对的把握”粉碎古德里安。斯大林大为喜悦，在叶廖缅科走出办公室后对沙波什尼科夫和华西列夫斯基说：“这就是在如此复杂的情况下我们所需要的人……”
但斯大林的判断下得太早了，叶廖缅科的保证也太轻率了。在以后的几天内，古德里安的装甲集群和魏克斯的德军第2集团军继续南下，与叶廖缅科所部接火，步步向南深入。
沙波什尼科夫和华西列夫斯基觉得德军意图险恶，西南方面军处境危险，在8月17日建议斯大林放弃基辅，迅速把西南方面军撤过第聂伯河。但斯大林认为，即使叶廖缅科消灭不了古德里安，也能挡住他，毫不犹豫就拒绝了二人的建议。
在叶利尼亚与德军激战的朱可夫发现德军中央集团军群已全线转入防御，更感形势危急，在8月3日又向斯大林发出电报，陈述自己的看法，建议从莫斯科方面调兵增援叶廖缅科。
他当天得到由斯大林和沙波什尼科夫签名的电报，说他原来的判断可能是正确的，现已组成布良斯克方面军，只字未提这个方面军的战斗力如何。朱可夫不放心，两天后打电话给沙波什尼科夫，问他究竟采取了哪些具体措施。
这位身患重病的老将军有苦难言，只说：“我个人认为，新建的布良斯克方面军无力阻止敌中央集团军群可能发动的进攻。”
朱可夫更为不安，他知道布良斯克方面军有什么家伙，又打电话给斯大林，坚决要求把西南方面军撤过第聂伯河，但又毫无结果。布良斯克方面军的形势在继续恶化，古德里安的装甲集群像一把利刃在切割叶廖缅科。
沙波什尼科夫、华西列夫斯基心急火燎，但无可奈何，只要向斯大林提出放弃基辅几个字，斯大林就立刻失去自制。但古德里安这把刀太阴险，太厉害了，斯大林也担心叶廖缅科是否会被劈开。他在8月8日把叶廖缅科找来，问他能否‘保证粉碎古德里安那个下流胚’。
叶廖缅科信誓旦旦下保证：“我只是请求您赶快把坦克和飞机派来，我们非常非常需要它们。至于古德里安这个下流胚，没说的，我们一定尽力粉碎他，您交给我们的任务一定完成，也就是说，一定将他粉碎。我没有更多的问题了……”
叶廖缅科的大话未落音，‘下流胚’古德里安就对他耍起‘**’，其先锋第3装甲师在师长莫德尔将军的指挥下，在8月25日黄昏冲到了距基辅东北250公里的诺夫哥罗德和谢韦尔斯基。
莫德尔发现苏军没有发现自己，就等了一夜，在次日拂晓发起突袭，一口气占领了全城，逼向南边80公里处的交通枢纽科诺托普，这意味着马上就能切断基辅与东面的铁路联系。
叶廖缅科被古德里安这一‘**行为’打得眼冒金星，拿出了对部下拳脚相加的本领，从东面拼命反击。古德里安只得举起左臂抵挡，一时难以迅速南下。
其实，德国人不仅只有古德里安一个‘下流胚’，克莱斯特也是一个。8月3日，克莱斯特装甲集群冲到第聂伯罗彼得罗夫斯克，渡过了1000米宽的第聂伯河，建立起桥头堡。第17集团军也杀向第聂伯河。
德国人马上就要开始完成大包围圈的最后冲刺了，整个苏联西南方面军如果现在立刻放弃基辅向东撤退，还能逃出德国人设下的大口袋，德国人就怕这一点，赖歇瑙的第6集团军像西班牙斗牛士一样，拚命在基辅城边摇红布，挑逗、激怒俄国人。古德里安被叶廖缅科缠住，一时难以脱身，对这块红布没有信心，觉得俄国人会逃。
在第2、6、17集团军和第2装甲集群均已占领可直捣东乌克兰心脏的出发地区。这样，德国陆军就完成希特勒为其拟定的关于改变主攻方向的计划。希特勒对这变更迷恋不舍，指望由此而一举决定战局的胜负。冯。龙德施泰特元帅和古德里安大将是希特勒这一指令的卓有成效的执行者，而冯。布劳奇元帅和哈尔德大将此时对这一指令能否行通还深表怀疑。
但是，希特勒的计划最后却被一个谁都料想不到的人实行了，这个人就是斯大林。
斯大林和他的总参谋部发现，德军似已放弃对莫斯科的突击，将进攻方向转向了乌克兰。新组建的、由叶廖缅科中将指挥的‘布良斯克方面军’相当强大，足以坚守住远远向西延伸的莫斯科防御圈的左翼阵地。
自8月6日起，该方面军对德第2装甲集群的东翼连续实施了突击。现在，斯大林做出了一项对基辅会战的胜利起决定xing作用的重大决定。
他命令‘西南方面军’立即停止撤退。部队要返回原地，要不惜一切代价守住杰斯纳河、苏拉河和第聂伯河防线。正在撤向东部顿涅茨地区的物资，要坚决运回西部地区。要动员城乡居民到前方去修工事。一批又一批的师从苏联的遥远地区源源开来。它们将进入杰斯纳河和第聂伯河之间的大突出部地区，要塞城市基辅便位于该突出部的顶端。
8月中旬，共有几十个兵团被斯大林派往这一地区。他命令死守基辅不得后退，坚决顶住赖歇瑙的第6集团军。
但事实上一星期过去了，古德里安在空军的全力支援下，终于把叶廖缅科打得没有还手之力，开始全速向南疾驰。克莱斯特也从第聂伯罗彼得罗夫斯克桥头堡冲出，向北杀去。
苏联军队经两个半月的苦战，坦克所剩无几，后方都是穿上军服才两个月的步兵，在乌克兰大草原上像一群无反抗能力的羊羔。古德里安和克莱斯特装甲集群如两只不知疲倦的牧羊犬，来回奔跑，把羊群赶向羊圈。
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