马来亚战役的胜利，更加助长了东条进攻菲律宾的决心。在1月20日和21日，曰本飞机连续对马尼拉附近的美国空军基地进行了狂轰滥炸，基本上摧毁了麦克阿瑟的空军。
接着，日军就在吕宋北部的阿帕里登陆。此后，又在吕宋西海岸的维甘和东南部的黎牙实比登陆，美军节节败退，损失惨重。麦克阿瑟估计到，日军主力将在仁牙因湾登陆，由于美国空军已损失殆尽，陆军也减员一半，无法阻挡。
因此，美菲军队便主动撤退到巴丹半岛，凭借科雷吉多尔要塞进行防守。他们炸毁了184座桥梁，及时地阻止了日军184座桥梁，及时地阻止了日军的进攻。
1941年的第三个星期结束之前，大约三万名菲律宾和美国的士兵在一道坚固的天然防线后面挖壕固守，这道横贯巴丹半岛的阿布凯防线，穿过沼泽地和纳蒂布山上的两座火山峰。在这道防线之后约20英里，荒凉的马里韦莱斯山坡上的退却阵地正在进行战备。这是“桔色作战计划”设计的防御，由于有1．5万美国部队和6．5万菲律宾部队可供调遣，麦克阿瑟预料能够在六个月或者更长的时间内阻止日军的大规模进攻。
但是，麦克阿瑟现在必须为他的灾难xing的海滩防御战略付出沉重的代价。军需官透露，撤退时带的大米还不够吃20天，面粉只够吃30天，鱼肉罐头够吃50天。这些食品供给8万部队和2．6万名涌向巴丹的平民，还不够吃一个月。各种医疗供应，从治疗疟疾的奎宁到外科手术用的纱布，都很缺乏，这一切使他们更困难了。
日军开始包围的时候，麦克阿瑟下令每人食品配给减半。罗斯福总统几次想通过曰本海上封锁线向巴丹和科雷吉多尔运送给养的努力都遭到了失败。后来，骑兵的马已经没有什么饲料可喂了，温赖特将军含着眼泪下令把所有的军马都杀了，包括他自己心爱的良驹约瑟夫。康拉德在内。
麦克阿瑟试图重振队伍士气，他在1月28日颁布了一道命令：“美国的援助正在途中。数以千计的兵员和数以百计的飞机正在调运。。。。。。。我们在巴丹的部队比进攻我们的日军还要多。。。。。。。一道坚不可摧的防御将挫败敌人的进攻。。。。。。。我们战斗，就会赢得胜利；我们撤退，就会毁灭。”
但是，勇气和决心还不足以挫败日军的屡次进攻。当‘数以千计的兵员和数以百计的飞机’的泡沫破灭的时候，一股致命的无可奈何的情绪在前线散兵坑里滋长起来。疲惫不堪、饥肠辆输的美国土兵，用粉笔在头盔上划了v字----不是代表‘胜利’（victory），而是代表‘炮灰’（victim）。昼夜战斗，快把他们的锐气、精力消磨光了。
白天，敌人从空中和地面向他们发起无情的攻击；晚上，扩音器不停的嘲骂和鞭炮的噼啪作响，吵得他们不得安宁。绝望的情绪在蔓延，睡眠不足，食品、药品缺乏，使伤亡率直线上升。美国兵的忿恨情绪蔓延到菲律宾人中间，二次大战期间最动摇军心、没完没了的歌词发泄了这样的情绪：
我们是巴丹的孤零兵，
没有妈，没有爸，没有山姆大叔，
没有婶，没有叔，没有侄儿和弟兄，
病无药，战无飞机和大炮，
哪有人把我们放在心上来关照。
2月2日晚上，突破了纳蒂布山坡右翼阵地的5000名新到的日军发起进攻，麦克阿瑟的阿布凯前沿防线开始崩溃。第二天，温赖特将军的左翼阵地遭到猛烈空袭，也开始崩溃。后备部队紧急调上去支援那摇摇欲坠的前线。‘我亲自选择和准备了这个阵地，它是固若金汤的。’他发电向总参谋长马歇尔将军作出保证。‘我打算血战到底，誓与阵地共存亡。’在极其困难的情况下，士兵们仍在奋力拼搏。
东条英机为了尽快解决菲律宾战场的僵持局面，二月间又增派两个步兵师团和两个炮兵团对麦克阿瑟展开新的进攻。
就在这时，罗斯福总统为了保全面子，免得麦克阿瑟将军当了日军的俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，让他自己到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。
2月11日晚，麦克阿瑟携夫人和4岁的儿子，乘着巴尔克利上尉的鱼雷艇偷偷地离开了科雷吉多尔。在尔后紧张的45小时里，巴尔克利指挥的pt－41艇穿过被日军控制的海面，于13日天刚亮的时候在棉兰老岛北岸靠近台尔蒙菠萝罐头厂附近靠岸登陆。
下船时，麦克阿瑟脸色苍白，眼圈发黑。他对巴尔克利说，他要为他和艇上的人申请银星章：“你们把我从虎口中救了出来，我是永远不会忘记的。”
麦克阿瑟的临阵脱逃，在美**队中也引起了对他的蔑视。越来越多的人感到老麦把他们抛弃了，所以当时军队中流行着一首用《共和国战歌》的曲调写的讽刺歌曲：
老表老麦不窝囊，
做事谨慎不能算胆小，
罗斯福造的金星他得保护好。
四星上将和巴丹的美味一样少，
可知他手下的士兵饿得心直跳。
东条英机本来就为巴丹的战局不高兴，听到麦克阿瑟逃跑的消息后更加不快。这位战争狂人，为了污辱美国人，原准备把麦克阿瑟生擒后，弄到东京游街示众，不料他却溜之大吉了。为此，他恼羞成怒，随即命令本间将军再次发动声势更大的进攻。
2月15日的夜幕降临时，5万名日军已集结待命，准备大举进攻。在他们后边，150门大炮、榴弹炮和迫击炮，准备举行这次战役开始以来最猛烈的炮击。在前线的另一边是7.8万名饿得发慌的美军和菲律宾军，其中只有2．7万人是列为‘有战斗力’的人员，而这些人中间却有3／4的人因患过疟疾而身体虚弱。
一早，天气晴朗，10点钟炮击就开始了。在日军强烈炮火攻击下，美军和菲军乱作一团，纷纷弃阵而逃，有的走小路，有的翻山越岭，有的则沿着海岸公路跑。到处是混乱，这些筋疲力尽的人是在恐怖的驱策下迈动着脚步。
4月9日，吕宋部队司令爱德华。金少将率部投降，7．6万名美军和菲律宾军作了日军的俘虏。科雷吉多尔要塞守到5月6日。7日深夜，美远东军司令温赖特将军通过马尼拉电台命令菲律宾所有的美、菲军队无条件投降，拒绝投降者以逃兵论处。尽管如此，棉兰老的3．6万名军队只有7000人（主要是美国人）向日军投降，其余2．9万人拒绝服从命令，带着武器上山打游击去了。至此，曰本军队侵占了菲律宾所有重要的城镇和港口。
在亚洲战区打得正热闹的时候，而在大西洋这边却是出奇的安静。自从德国用诡计钓出了英国本土舰队后。德国舰队回到在挪威的基地后，然后就是几个月都不见动静。除了德国潜艇仍然在大西洋上活动外。
其实周天雷在回到挪威后一直在策划一个针对美国海外附属领地甚至是对美国本土的袭击行动。他原先是想按照历史上的办法，使用潜艇对美国进行攻击。
（当时德国派出了一些大型潜艇对美国进行攻击。由于当时美国没有想到德国潜艇竟然敢袭击美国的东海岸，美国尚未组织好对潜防御，沿岸没有实行灯火管制，船只在夜间开灯航行，根本没料到德国海军潜艇的夜袭。德国海军潜艇在美国沿岸遇到的都是单独航行的运输船，没有编成护航运输队，所以，采取的活动方式是单艇作战。白天潜入海底，夜间浮出水面搜索，通常逼近目标到最小距离才发射鱼雷攻击。袭击小型船只则用火炮。船只数目多时，首先选择油船和满载的运输船攻击。面对德国潜艇在美国海区活动几周后，美国才关闭航路灯塔。几个月后（4 月18日），才在沿海地区实行灯火管制，运输船船长才意识到不加限制的无线电通信给德国海军潜艇提供了宝贵的情报。后由于美国加强了在沿海组织的护航体系，德国人才被迫撤出。）
但是如果自己按照历史上那样派出自己管辖到的潜艇部队对美国东海岸进行攻击，虽然这些潜艇的技术比历史上的德国潜艇技术先进。但是由于数量和战术的原因。这些潜艇不可能长期在美国东海岸的水下活动。如果被美国的反潜力量发现那么就有可能遭到灭顶之灾。所以他几经考虑后还是放弃了这个打算。
周天雷选择的方案是组织舰队攻击美国的一些在大西洋上的海外基地。如果可以将可以吸引出美国的大西洋舰队。这是在经过了德国海军司令部多次讨论和分析的结论，最后由德国海军总司令官雷德尔元帅批准。上报了德国最高统帅部并被批准的计划。
而消灭英国本土舰队是这个计划的前奏计划，是免得德国水面舰艇主力西去美洲后英国本土舰队趁机向德国潜艇部队和法国、挪威沿海德国所占领的地区发难。同时也是在削弱英国在北大西洋上的侦察能力。方便德国海军部队通过。
德国大洋舰队为了准备这次出击，特地将部分南支队的舰艇秘密安排调出地中海，在法国一个秘密基地集结。然后在大西洋上某一个规定好的海区与德国大洋舰队北支队会合，这样做而不是把他们调到挪威是为了不引起英国情报机关的注意力，以便让他们把情报给送给美国人进行分析。
参加这次行动的德国大洋舰队舰只序列如下：
一、航空母舰：
德国海军‘格拉夫。齐柏林’号、‘莱茵河’号（原英国航母‘暴怒’号）‘贝亚恩’号、‘斯图加特’号和还在地中海西部海上训练的‘约瑟夫’号
二、战列舰：
德国海军俾斯麦级战列舰：‘俾斯麦’号
德国海军德意志级袖珍战列舰：“德意志”号
德国海军德意志级战列舰：‘慕尼黑’号
德国海军黎塞留级战列舰：‘黎塞留’号
德国海军敦刻尔克级战列舰：‘敦刻尔克’号、‘斯特拉斯堡’号
德国海军沙恩霍斯特级战列巡洋舰：‘沙恩霍斯特’号、‘格奈森诺’号
三、巡洋舰：
德国海军希佩尔海军上将级重巡洋舰：‘希佩尔海军上将’号、‘欧根亲王’号
德国海军‘埃姆登’号轻型巡洋舰
德国海军柯尼斯堡级轻型巡洋舰：‘柯尼斯堡’号、‘卡尔斯鲁厄’号、‘科隆’号
德国海军‘莱比锡’号轻型巡洋舰
德国海军‘纽伦堡’号轻型巡洋舰
德国海军‘亚特兰蒂斯’号辅助巡洋舰
德国海军‘奥利安’号辅助巡洋舰
德国海军‘科罗内尔’号辅助巡洋舰
德国海军‘汉萨’号辅助巡洋舰
四、驱逐舰：
德国海军z级驱逐舰
（德国海军1934年级型 ）
z-1、‘莱伯勒希特。麻司’号、z-2‘乔治。蒂勒’号、z-3‘马克斯。舒尔茨’号、z-4‘里夏德。拜茨恩’号、 z-5‘保罗。雅各比’号、 z-6 ‘西奥多。里德尔’号、z-7 ‘赫尔曼。舍曼’号、z-8 ‘布鲁诺。海纳曼’号、z-9 ‘沃尔夫冈。岑克尔’号、 z-10 ‘汉斯。洛迪’号、z-11 ‘伯恩德。冯。阿尼姆’号、z-12 ‘埃里希。吉泽’号、z-13 ‘埃里希。克勒纳’号。
（德国海军1936型）
z-17‘ 迪特尔。冯。勒德尔’号、z-18 ‘汉斯。吕德曼’号、z-19 ‘赫尔曼。库纳’号、z-20‘ 卡尔。加尔斯特’号。
潜艇：第9潜艇支队。
此外在德国和法国建造的一些大型舰只要么还没有下水，要么就还是在海试中，所以周天雷并没有动用正在海试的舰艇。并且保留了一些舰艇并配合空军的作战飞机作为保卫德国和法国，挪威等海区的海上安全。
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