家岭战后，正当薛岳总司令指挥的第1兵团重新调整t先被阻于东孤岭隘口以东的日军第101师团则是开始不断向德安城以北地区一带实施小规模的攻击，企图牵制薛岳兵团的行动。
而此时，由于武汉撤守以后，根据军委会的命令，薛岳兵团的主力已经开始向修水以南转移，日军遂乘虚向德安城发起发动进攻。
在占领武汉后，为扩大其华中方面的占领区及保障武汉的安全，日本大本营在10月26日给华中派遣军司令部下达命令，要求派遣军方面将占领地区保持在信阳、安陆、岳州)一线之内。本身日军方面的武汉攻略作战的主要目的就是企图动摇中国方面的抗战决心，并企图吸引牵制住国民政府军的作战主力于武汉周围，以减少其在华东、华北地区的压力，然4月的作战下来，非但没有能够消灭中**主力，反倒是第2军、第11军方面付出了极大伤亡代价，万家岭之役更是让‘皇军’之威风被一扫而尽。
10月26日，大本营正式给华中派遣军司令部下达了如下命令：
一）武汉进攻作战结束后，占领地区大致保持在信阳、安陆、岳州一线以内。
二）第2的补给线，迅速从大别山以北的公路转换为由长江水路运输。
三）明春之后，华中派遣军在安庆以西地区，预定大致保持6个师团的兵力；
四）华中派遣军司令官，大致在12月中旬，将台湾旅团/师团，集结于南京附近地区，准备由大本营使用。
在接到命令之后，华中派遣军方面遂于27日决定，令第2负责肃清安陆、应城以东地区的中**队，令第11军进行追击，攻占岳州。
当天，根据大本营决议、军司令部所做决定，华中派遣军司令官-畑俊六大将正式下达了确定命令：
一）第2对江北的应城、安陆以东地区之中**队，应进行剿灭，一部占领岳口镇附近地区，以控制汉水；石原常太郎少将之第119旅团，由第11军转属第2。
二）第11军追击中**队并占领岳州和其附近要地。
第2军接到军司令部地命令后。即令石原常太郎地步兵119旅团主力集结于汉阳。然后攻向汉口以西地汉川及长江北岸地黄陵矶方向。从而加强武汉西部地区地守备；
第10师团以冈田资少将指挥地步兵第8团攻占安陆和花园地区。阻止中**由此西撤。
第6师团则配置从黄陵北上地岩崎民男大佐地步兵第47联队。计划于本日晚间到达了河口镇。控制了河口镇、蔡店、花园、安陆一线地道路。
而由于为配合进攻武汉。华北方面军司令部增派地骑兵集团于9月上旬到达了豫东地太康、淮阳。早在10月11日。大本营方面便已经抽调小岛吉藏少将指挥地骑兵4团归第2军第3团指挥。并由合肥抵罗山。所以该方面地日军决定以果断之进击。以切断中**地退路。完成对大别山一线撤退地中**地合围。
而此时在江南地冈村宁次中将所指挥地第11军则是在粤汉铁路附近继续作战。10下旬时期。第11军正以第9师团、第27师团并列发起进攻。第9师团在+占领了三溪口。尽管在21日继续向西进攻时。遭到张发奎第2团地李延年第11军团、第32军团在黄龙山区进行有力抵抗。但该师团在无法西进时。已经向北迂回至32军团地北侧。由大桥、金牛、高河、湖泗。攻向贺胜桥。24日突破了金牛以东黄家大屋32团地北侧防御地带而西进。至1027日傍晚。第9师团已经到达了贺胜桥地区。并将该地地粤汉铁路遮断。
而本间雅晴中将的第27师团其先遣队于1013到达了星潭铺富水的南岸，18日占领了星潭铺，除了以宫崎富雄大佐的中国驻屯步兵第3联队的2步兵大队，2个山炮中队担任守备外，主力则迂回向北，在第9师团南侧地区并列西进，10月27日占领了咸宁以北的桃林镇，并到达了汉铁路的北段地区。
而这个时候，第101师团正在向德安发起进攻，担任德安城及附近地区防守的中**是第32军的第139师以及附属作战的第141师-第723。
10月27日，日军步兵、炮兵、航空兵协同，猛攻德安城北的义峰山。第139
内。第723则是在团长王启明率所部坚守城内东南城区，与日军进行巷战。城内之战，双方逐屋争夺，寸土必争，第723屡屡组织反击，一度将突入城内的日军击退，坚持战斗3夜，方才奉令撤出。
考虑到第2所属第10团在1028日占领了安陆、花园等地，第11军司令部也于10月29日拟订了分3进攻岳阳的作战计划，第9师团从武昌沿汉路进攻岳阳；第6师团的步兵第11旅团与海军协同，从汉口乘船溯江进攻岳阳；第27师团从咸宁以北南下，进攻崇阳、通城，以策应、掩护进攻岳阳部队的左侧背。
该计划除了为了继续向以南、以西扩大占领区之外，最为主要的便是攻占岳阳方向，并在可能的情况下，向长沙推进，在计划拟定之后，已到达武昌以南、修水河北岸的冈村宁次中将向第11军下属各部队下达了确定之计划：
一）第9师团，沿汉路的蒲、羊楼司、临湘、云溪，攻向岳阳。
二）第27师团，由咸宁向南经柏墩、楠林桥，攻占崇]
三）波田支队一部，由武昌向西南，攻占长江南岸之金口。
四）第6师团之第11旅团，与海军协同，策应沿铁路进攻的部队，由汉口乘船溯江攻向岳阳。
而此时，从大别山西撤的中国守军-孙连仲所属部队，由于加强了前卫与后卫，遂在日军已经产生阻击的情况下，强行突破日军阻击，继续向西撤退。而宋希第71军在到达花园车站附近时，发现进占花园的日军部队已经在该地展开阻击部署，遂改变撤退方向，向北经信阳与罗山之间，跳出包围圈到达豫南。
第10师团以冈田资少将指挥的步兵第8团为主力编成的冈田支队在10月30日攻占了应城后，继续向应城以西的皂市推进。
江南方面的吉住良辅中将指挥着第9师团，于1031日从贺胜桥出发，沿粤汉路攻向岳阳。此时张发奎第2团各部队为防止背水作战，已经将兵团主力转移至幕阜山区。
11月1日，吉住良辅师团长下令派出森吾六大佐的骑兵第9联队并配属2步兵中队，经汀泗桥，必须于11月3占领长江南岸的嘉鱼县。而由于中**的退却，第9师团主力在没有遭到有利抵抗的情况下，于11月2晚到达陆水河时，由于桥梁已被破坏，第9师团随之即在~|渡河，日占领了蒲，并继续西进。
石原常太郎的步兵第119旅团在11月2占领汉川、黄陵矾后，继续向向前推进，同样没有遭到中**的有力抵抗。
11月3，东久官~|占领蒲后，因为原配属的野战重炮兵第6旅团、第3牵引车[_大队，相继于被调出转属攻向崇阳、通城的第27师团，因而第9师团当面受到守军利用地形优势，而展开的猛烈的抵抗。
由于第9师团由蒲向岳阳进攻时，将部队分成两路。一路由4个步兵大队、1个山炮兵大队组成，沿铁路以北经新店、源潭攻向岳阳。另一路由3步兵大队、1个山炮大队所组成，沿铁路以南，右边与北路相策应，左边与27师团相联系，经羊楼司、桃林，攻向岳阳以南的磨刀坑、新开塘，所以兵力较分散，一时间竟陷入在苦战中。
本间雅晴中将的第27师团，在补充了新兵约3000之后，于1029日开始进攻。上午9时30攻占了咸宁城，到达了咸宁以南约10里的马桥，继而向柏墩、楠林桥、崇阳、通城前进。
由于兵力不足，第27师团遂根据第11军的命令，将留在星潭铺一带负责警备任务的宫崎富雄大佐的中国驻屯步兵第3队的2个步兵大队，个山炮中队加上第17师团步兵团长铃木春松少将所率的铃木支队停留在星潭铺富水以南龙港的步兵1个步兵联队，沿富水两岸攻向以西的大、通山。
铃木支队与宫崎支队在10月31日西进之后，刚刚经过慈口镇即遭到中**的猛烈抵抗，经过两天战斗于11月2占领了大镇。4日晨占领了通山，当天晚间西进到楠林桥一带，完成了与第27师团主力的会合。