因为决定放弃武汉，第5区各部队即按照长官司令部t|计划的转移，并按军事委员会的指示重新进行部署。
第5区长官司令部则是转移到随县。第26军萧之楚部退玩往钟祥。第55曹福林部向枣阳方向转移，归战区直辖。第29集团军王绪部(辖44军、第67军)经三汊港、云梦、应城向潜江转移。第87军刘膺古所部经撤往孝感、应城、星市，向阳转移。
第2团军孙连仲部下辖的第30、第42军；第3团军及其第12、第71军被整合为‘豫西兵团’，拨归第1战区，经应山向豫西撤退；
第17军团胡宗南所部的第1军、第16军向南阳方面集结，归军事委员会直辖；
第11集团军李品仙部(辖第31军、第84、第39军)向洛阳、马坪方向集结；
第3团军张自忠部(辖第59军、第77军、第68)则是向坪坝集结；
第22集团军孙震部(辖第41军、第45)及第36军任金口以西长江南岸的守备；
廖磊指挥的第21集团军以第7军留在商麻公路以东的大别山区游击；第26集团军徐源泉部(辖第10)留商麻公路以西的大别山游击，这些部队将与正在苏边区游击的第24集团军韩德勤所部（辖第57、第89军)、第集团军于学忠所部，共同整编为‘苏鄂边区兵团’，由廖磊任总司令，负责敌后作战。
按照第5区长官司令部的命令，各部队立即遵照命令开始行动。只是由于平汉路方面南下日军已占领了应山、安陆等地，最后转移的第71军等部队因为在花园附近受日军所阻，不得不改变路线，寻找空隙突围。
但最令人恼火的是第26集团军总司令徐源泉故意违抗命令，不肯留在大别山区，擅自率部向西撤退。根据最高军事委员会的命令，该总司令被撤职，并着即逮捕，拘押以待军法审判。
沿长江北岸西进的日军第6师团本是因伤亡太大，在广济休整，本来准备10月25日补充3000新兵后再行前进，但由于第2军觉负责江北方向防御的第5区所属部队已有撤退征候，而沿江进攻的波田支队又进展迅速，于是第11军当即命令第6师团不等补充，于10月17日开始进攻。该师团沿途未受有力抵抗，于21日占领水后，在22上午又接到第3飞行团的空中侦察报告‘在大别山小界岭地区之中国守军大部队正向麻城方向后撤’。
于是第6师团当即决定以步兵第36旅团-步兵第23联队全部乘车。与独立轻装甲第9中队、战车第5大队之第2队、独立山炮兵第2队、野炮兵第6联队-第3大队、工兵1个中队等部队。组成机械化追击队。以步兵第23联队长-佐野虎太大佐为指挥官。
该股追击队在10月24日突进至黄以东地区时。堵截了由麻城西撤地部分第3团军地撤退部队。并将该股中**迅速击溃。俘虏甚多。被迫是中**遗弃各种火炮约80门。汽车14。至于1024晚。佐野部队攻占黄。
这个时候。原在田家镇地第116师团-步兵第119旅团主力（石原支队）于10月17日加入在第6师团地左侧向西进攻后。已经21日攻占了长江北岸地兰溪。并在24日一早。全体乘船绕过黄州。进至距武汉仅35里地阳逻)附近。
沿长江南岸西进地波田支队则是在海军沿江部队地支援下。迅速击退第93军。于21日、22先后占领了大冶、鄂城。至24。已经进至距武昌仅30公里地葛店附近。并继续向前推进。大有一副率先进入武汉三镇地架势。
而在波田支队南侧起进攻地第9师团。则是突破了第53军地防线。于17日占领三溪口。由于在继续西进时。于黄龙山一带遭到第11军团、第32军团地阻击。该师团只得向北迂回至第32团地北翼。从黄家大屋一线突破第32军团地防线。至24日。该敌业已进至贺胜桥以东地区。
处于在第9师团南侧地第27师团从星潭铺向北迂回之后。与第9师团并列西进。于24日进至咸宁东北地区。
在万家岭被歼近半的第106师团则是退至九江以南，与第101师共同担任守备任务，进行整补。10月18日，第11军司令部命令第106师团，在甘木关集结兵力，迅速作好下一步的作战准备。同时命令铃木支队，在甘木关附近要警戒虬津市方面及修水南岸之敌
保溪及天桥河附近。第27师团所属部队回归原所
这样一来，第106师团进行打扫战场的同时，由于补充的兵员来到，也立即进行休整和以后的作战准备。10月22日，军司令部将位于马回岭附近的第106师团的左翼支队(骑兵大队长指挥的步兵1个大队、骑兵大队主力)配属给第
接着于10月23日命令第>:队准备向永修方向作战。又命令铃木支队配属山炮兵第52联队（缺3大队），向三溪口附近急进。
至10月24日，第11军所属的武汉攻略部队已全部到达武昌以东、汉口东北各为30公里的地区。
第116师团的石原支队攻占了水西南长江岸边的兰溪之后，24日该敌在南岸波田支队的策应下，从兰溪乘船溯江越过黄州，到达武汉以东约35公里的长江北岸的阳逻一带；
第6师团-步兵36旅团于10月24日傍晚攻占汉口东北约30里黄之后，即组织了向南和向北的两支追击队，即佐野虎太大佐的机械化追击队攻向汉口；岩崎民男大佐的步兵47联队，向黄以北经研子冈、长轩岭、姚集向中**撤退部队，起追击，并攻占河口镇，以阻击由大别山区西撤的中**，并策应从信阳沿平汉路及其以西地区南下迂回武汉的第2-第10团；
在江南的波田支队与第15师团所属的高品彪大佐指挥的步兵第60队，则是10月24日进抵武昌以东的葛店，正与李及兰的55进行激战。
这样形成的态势便是，此时日军第11军沿江进攻的部队，正同时向武汉形成合围，
而第9师团，在1017日在阳新以西击退万福麟的部队，占领了三溪口后，又与21日击退张奎第2团所属的第11军团、第32军团在黄龙山区的抵抗，由大桥、金牛、高河、湖泗，攻向贺胜桥，至于24，该师团突破了金牛以东的黄家大屋方向的第32军团的北侧防御地带而西进，随时准备切断粤汉铁路的联系。
本间雅晴中将指挥的第27师团于10月+时分，佐野追击队主力进占了汉口市。
而在江南的波田支队则在25日这天从陆上突破了葛店55的防守而继续西进，26日5，从宾阳门突入了武昌城。
27日下午1540，第15团所属的高品彪大佐指挥的步兵第60联队，从武昌渡过长江，攻占了汉阳。
由于在24夜，武汉中国守军各部均已按计划撤离市区。所以在第9师团攻占了贺胜桥，第27师团占领了桃林镇，并切断了粤汉铁路的时候，整个武汉方面的守军已撤至湘北及鄂西地区，日军攻击城内的时候，武汉已成不设防的地区。
至此为止，中**队保卫武汉的作战宣告结束。