自从6月29日，日军攻入彭泽，守军第167师不支败退，是日傍晚，第11师师长彭善接到收复彭泽的命令后，第11师便立即在彭善师长的率领下，分批冒雨急进。至7月1日，第11师已抵达目的地。而从7月2日晨4时，第11师趁日军尚未发觉己方动向时，便率先在炮火的掩护下向彭泽日军发动进攻。激战至中午，所属各部相继占领彭泽外围日军数处据点。师长彭善既而又将师部推进至黄土岭指挥所属各部与第60师180旅围攻彭泽，并且原定于在次日发起总攻。此时日军的突然对湖口发起的进攻，显然打乱了第11师的部署。
从7月3日晨4时，第11师与第60师-180旅开始展开攻击。激战至晨5时30分，又相继占领了数处日军据点，其中第62团团长尹作干还趁胜追击，扩大了战果。
10时许，日军在得到了第106师团的增援后，当即由步兵第111旅团旅团长山地亘少将亲自指挥，立即向第11师33旅阵地发动反攻。战斗中副师长叶佩高与33旅旅长王严皆亲赴前线指挥作战，挫败了日军此次反扑。可
是正当11师正计划进一步攻击时，整个战局的忽然急转直下却是让这一切成了乌有。长官部的“第18军立即停止对彭泽城、中夹口敌军之进攻，乘夜迅速转移……，由黄维军长统一指挥第11、第16、第60师和第77师。围攻龙潭山、梅兰口地区之敌而歼灭之，确保湖口东郊安全”的命令再显然不过的说明了问题。
在接到新命令后，第11师于7月3日黄昏向龙潭山发起进攻，并抓住日军薄落环节，以33旅主力直捣日军步兵第111旅团-第123联队部，此战大获全胜。第33旅不但击伤步兵第123联队联队长木岛大佐，击毙藤田少佐以下87人，且捣毁了日军山炮第2大队地阵地。
从午夜过后，日军第106师团开始以步兵第136旅团为主力，附以野炮第106联队、独立山炮第12联队、工兵第106联队，接连第11师阵地发动攻击。
由于来犯日军不但兵力众多，火力猛烈，并且以钳形攻势对11师猛冲猛打。该师在经过坚强抵抗后仍阻挡不住日军攻势，被迫后撤。7月4日天一亮。日军波田支队便在飞机、舰艇支援下猛攻湖口。第26师与进攻要塞的日军反复争夺，伤亡甚重，但部队仍坚守梅兰口阵地。恼羞成怒的日军再次施放大量毒气，使得守军中毒者甚多，而日军则趁机发起进攻，阵地遂被突破。26师仅余100余人坚守炮台、300余人守湖口城外阵地。
而此时，王东原的第77师及第16师正被日军第106师团牵制在流斯桥以东地区，根本无法增援湖口。当日晚间20时，湖口遂于被日军波田支队占领。王东原部只得在湖口、彭泽东南太平关等一带高地占领阵地，右与第18军联系，继续抗击日军。
在三里镇稍事休整后。作为主力的第11师又奉命进攻位于梅兰口的日军步兵第113联队。当时正值雨季，加之气候恶劣，能见度极低。第11师遂利用这个机会猛然突入日军阵地，给日军打了个措手不及，夺取了日军全部前沿阵地。激战之后，第61团第3营夺取位于梅兰口东端地199高地。第31旅则以主力迂回至梅兰口西侧的194高地，乘势对日军步兵第113联队部与炮兵阵地发动突袭，迫使日军不支后撤。
在两个方向相继得手后，第11师当即将预备队全部投入战斗。一举夺取梅兰口与其西侧之195高地。31旅既而又会同16师48旅对溃退之日军进行追击，并且攻占了日军另一据点龙潭山。然而就在31旅与48旅夺取龙潭山时，日军步兵第145联队却趁机海军的掩护下向湖口城南的三里镇发起攻击，严重威胁到了正在与日军激战中的3旅侧背安全。
第11师副师长叶佩高在31旅尚未归队、33旅遭受前后夹击的情势下，冒险抽调33旅-陈简中第66团前往阻击登陆的日军步兵145联队，同时命令31旅兼程赶回支援。经过数个小时激战，第31旅及第33旅-66团经过三小时终于击退了日军步兵145联队第2大队的进攻，并在此战中击毙第2大队长福岛少佐。
11师这的一冒险举动不仅解救了自身安危，同时也为困守湖口地26师得到空隙得以突围。
在日军占领马当、湖口之后，第9战区判断日军今后的行动可能会以主力在星子附近登陆。攻取南昌、长沙。或趋岳阳，以切断粤汉铁路。包围武汉，并以一部兵力在姑塘、九江登陆，进行牵制；或以主力在姑塘登陆，一部兵力于九江附近登陆，包围武汉，夺取瑞昌。但从目前日军在湖口地区集结的兵力看，日军从姑塘登陆，一部兵力于九江附近登陆，包围武汉，夺取瑞昌的可能性较大。
根据此判断，第9战区下令将第1兵团部署于鄱阳湖西岸，以防日军采取第一种行动而向南昌、长沙迂回，并用以策应九江方面的作战；将第2兵团部署于星子、九江亘码头镇沿湖西岸、江南岸一线，同时下令以击破日军于鄱阳湖西岸及富池口以东长江右岸登陆为目的，即由枥市经九江至田家镇间，沿湖及沿江直接配备，拒敌登陆；如敌已登陆，则迅速以控制兵团进而击灭之。同时还再次以命令地形式要求“无论状况如何变化，应立于外线，向长江或鄱阳湖方面压迫敌人，以确保我军机动之自由。”
作为阻止日军由鄱阳湖侵入的主力，薛岳的第1兵团以赣省保安团及第74军一部，由枥市至星子之间沿湖岸配备，担任警戒，并于各要点构筑工事。而以第60军卢汉部控置于东乡、进贤；第66军叶肇部控制于南昌；第74军的主力控置于永修、德安间；鄱阳湖警备司令廖士翘部任湖南警戒及作战。
张发奎总司令的第2兵团则是为确保九江及田家镇要塞为主要任务，须以第25军王敬久部、第8军李玉堂部、第64军李汉魂部，直接配备于星子、姑塘、九江间沿湖及沿江地带；第2军李延年部配备于田家镇要塞，第5军霍揆彰部配置于码头镇、富池口要塞；第9集团军吴奇伟部控制于黄老六、马迥岭间，第3集团军孙桐萱部控置于瑞昌、阳新间。
第31集团军汤恩伯部向丰城、清江间集结；第30集团军王陵基部向高安、上高间集结；第32军团关麟徵部在咸宁、蒲圻间集结。
第20集团军商震部在南昌、万载间构筑对东工事；第46军桂永清部在通城、临湘、城陵矶间构筑对北工事；197师守备长沙；武汉警备部队加强工事，完成战备。
同时以全部的炮兵主力配置于星子、九江、田家镇间沿江地带。作为火力支援。
而日本方面，为了指挥主攻方向地各个师团，早在于6月21日的时候，便是下令在组建了第11军司令部，以冈村宁次中将任军司令官，隶属于华中派遣军司令部。冈村宁次在于7月初到达南京后，于7月15日开始正式下达了进攻命令。
从19日开始，第11军司令部连续沿江进攻的3个师团、波田支队下达了进攻九江、夺取前进阵地的作战命令。以第101师团推进至湖口附近，接替第106师团的守备任务，并随时准备支援第一线的作战；以波田支队、第106师团与海军协同，23日开始向九江进攻，并做好向瑞昌、德安进攻的准备；以第6师团由潜江向太湖、宿松、黄梅进攻，以策应溯江部队的作战。
而从7月12日，淮南方向的第27集团军因损失过大，部队失散亦多，值得奉命调至黄陂休整，太湖防务交由第31军接替。其后，第87军刘膺古所部在增援潜、太地区后，曾多次会同第10军试图反攻潜山，但未奏效。而湖口方向地11师也于7月20日晚撤出战斗。
这个机会下，日军波田支队在7月23日深夜由湖口乘船，在海军第11战队的掩护下潜入鄱阳湖中鞋山附近，意图从姑塘登陆。由于夜黑又雾，等到守军预备第11师发现时，日军已进至滩头，预备第11师虽坐奋力抗击，但在敌人的海军舰炮火力制压下伤亡甚众，阵地摇摇欲碎，等等拂晓后，日军飞机又开始猛烈轰炸守军阵地，据守滩头的该师所部-张文美营自营长而下，所有官兵全部牺牲，日军波田支队得以大部登岸。
鉴于预备第11师已不能坚持，第8军军长-李玉堂急令第1师派出1个团前往增援，同时第兵团总司令张发奎亦抽派第70军前来增援，并下令第70军归李汉魂第64军指挥，以便于抗敌登陆。
在突破预备第11师的第二线阵地后，日军波田支队立即向分别以所部极力向左、两翼右扩张战果。其左翼部队与赶来增援的第25军第190师在姑塘西南方约5公里的壳山发生交战；其主力右翼队则在击退守军第15师的1个团，占领猪桥铺、姑塘西南方约7公里的塔顶山一线，并与第70军-第128师遭遇，随即成为对峙状态。