自打6月18日，华中派遣军司令部向由台湾旅团编组成的波田支队下达了作战命令，与此同时，海军军令部也向中国方面舰队下达了“溯江西进，攻占马当、湖口及九江”的命令。原先陆军方面还计划令已占领桐城、潜山一线的第6师团继续向太湖、黄梅进攻，以配合波田支队及海军第11战队的作战，但由于第6师团在离开庐州后大量兵员染病，加之先遣挺进队的主力-步兵第11旅团又因为连连遭到第21集团军-第31军所属135师的反击，伤亡甚众，根本无力继续向前进攻，因而第6师团被迫停止在潜山地区休整。
从6月22日开始，波田支队及海军第11战队沿着安庆水域溯江西进，开始进攻马当，由于遭到中国空军的连续轰炸和两岸炮兵的不断射击，加以江中布满了水雷，所以沿江进攻部队进展极慢，且伤亡甚重，几乎每日之战皆是损失惨重。
就在22日当天，搭载着海军特别陆战队的利华号炮舰因在茅林洲下游触及了中**队布设的水雷而沉没，另有3艘汽艇被反击的中国炮兵击沉。另一艘同样搭载特别陆战队的鹊号炮舰则被击伤起火。经过两日激战，日军仍无法打开沿江而上的通道。
这种情况下，波田支队不得不放弃从江上进攻马当的计划，改以一部兵力在茅林洲附近登陆，沿长江南岸向马当要塞迂回进攻。至24日，登陆日军在与守军第53师反复争夺后。终于占领了黄山、香山及香口。
自从波田支队以台湾步兵第2联队-第1、第3大队，山炮兵1个中队组成的先遣队同海军于6月22日由安庆溯航，本队随之跟进，向长江进攻以来，除22、2两天因天气原因之外，未遭到空袭外。几乎每日都遭到中国空军的轰炸和两岸炮兵地攻击，伤亡颇大。至少在这之前，马当守军都是占据优势的。
然而谁也没有想到本不该失守的马当却因为第18军军长李韫珩擅自抽调各部队军事主官在后方大办抗日军政大学的结业典礼会餐而陷入危机，而为了参加预定于24日8时的典礼和会餐，几乎所有的第一线部队连以上地主官多于23日下午离队，有的连队甚至只留下1个排长主持工作。故而在日军波田支队发起进攻的时候，部队当即陷入混乱。
更为可气的是，当黄山一线阵地陷入危机之时身为第18军军长的李韫珩不但不及时抽调马当守军去增援第一线，反而转派远在彭泽防御的第167师薛蔚英部前去增援。而自知其中缘故的薛蔚英又故意率部拖延，劈开彭泽至太白湖的大路，而走崎岖的羊肠小路。
而此时，第3战区第60师地第180旅见状甚危险，立即在25日协同第53师对黄山发起反击，并一度夺回阵地。然而就在同一天。日军由香口转攻藏山矶，击退守军阻击，迫使死伤惨重的守军退守香口，而另一股日军则以小艇趁机在牛首矶登陆，形成与沿江守军对峙之态，至2日拂晓。日军在娘娘庙、牛首矶大举登陆，甚至动用毒气弹掩护进攻。
而虽然这时要塞炮台击伤日舰1艘，空军更以战机13架掩护架轻轰炸机，炸伤停泊在东流江面的敌舰数艘，并轰炸了安庆机场，但由于援军第167师薛蔚英部迟迟未到，要塞守兵在日军海、空军猛烈炮火轰击及优势兵力围攻下伤亡殆尽，遂被迫放弃要塞。
至早晨9点，马当遂告陷落。而自从6月中旬。第9战区成立之后，根据战区司令长官-陈诚的命令，沿江马当、湖口各地部队此时皆已统归第19集团军总司令-罗卓英指挥。就在马当要塞失陷后的第二天，陈诚于严令罗卓英必须收复马当要塞、香山阵地并确保之。
“香山、马当为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。着罗总司令卓英督率第16军、第49军及11师、16师等部，务速恢复香山、马当要塞阵地而确保之。攻克香山及马当要塞区者，各赏洋5万元。如有作战不力、畏缩不前者，即以军法从事。凡我官兵务必奋勇争先，以歼灭当面之故，仰即督励所属一体恪遵。是为至要。”这份命令虽然文字不多。但赏罚有明，更是措辞严厉。
按照这项严厉的命令。第19集团军立即向香山日军发起反击，16军军长李韫珩、49军军长王铁汉鉴于命令地严格，也不得不对长江南岸控制在马当要塞、香山等地的日军波田旅团发起猛攻。由于香山的地形是三面环水，加之山坡陡峭，所以攻击该山的49军105师313旅从6月28日零时开始，由东南方面发动攻击之后，屡屡不能得手，直至战斗至拂晓，第313旅方才从香山东南面突破日军阵地，迫使波田旅团的部分部队向西退至香口，香山即被313旅收复。当第49军继续向香口进攻时，日军不但得到了来自空中的飞机及江面军舰上第火力支援，而且此时波田支队主力已经在香口登陆，日军地兵力得到了极大增强。
而因为由于溯江进攻的部队进展困难，日军华中派遣军和中国方面舰队已经做出了增加溯江进攻兵力的决定。除了以刚从日本本土新调来的特设-第106师团以主力驻守长江沿岸各要点担任警备、以一部兵力配合波田支队向九江进攻之外，中国方面舰队还抽调了橘正雄中的第2水雷队、加藤荣吉中佐的第2炮舰队、蒲赖和足大佐地第15航空队、田幸吉少将的第3航空战队来加强第11战队
尽管在日本海军沿马当至湖口的江面进行扫雷、排除水下障碍地过程中，中国空军屡屡出动，以近50批共220架次的轻轰炸机进行轰炸。被炸沉、炸伤多只日本船只，但日本海军在排除了590枚水雷之后，还是于6月28日将水路启开。6月29日晨，第11战队的爆破队又打开了马当封锁线。随之，波田支队遂在第11战队舰艇协同下，从马当、香口向彭泽发起进攻。第106师团步兵第111旅团在波田支队后跟进。从南岸地陆上迂回与第11战队相配合，猛攻在彭泽的16师、167师以及第3战区的第60师、第105师阵地，
至于上午10时许，日军的5艘炮舰进入彭泽西南方的方湖，完成了对彭泽的包围，守军第5师、第167师损失严重，彭泽遂告失守。
而此时第3战区派增援的第16师也与波田支队地左翼队发生遭遇战斗。随即日军增援到达，双方发生激战，损失较重地第16师只得退至郭家桥一带高地防守。
在马当、彭泽接连失守后。第9战区考虑到地处鄱阳湖与长江接连之处地湖口是为九江地东大门，若此门户有失，湖口为日军所占领，则不但日军舰艇可直接进入鄱阳湖活动，而且其陆军还可以在海军的策应下，进而威胁到南浔路守军侧翼甚至是第3战区后方。鉴于此。第9战区长官司令部迅速重新的调整了部署，以加强湖口的防御力量。
除任命第43军军长-郭汝栋为湖口守备区指挥官之外，还将第43军及湖口守备区划归第34军团-王东原军团长的指挥下。同时命令以王东原指挥所部第7师、第16师立即向进占到娘娘庙、彭泽一线地日军反击。以牵制日军进逼湖口一线。
当过郭汝栋的第43军以第2师接替了第77师的湖口防务后，第34军团的第77师、第16师立即发起了向娘娘庙的进击。
虽然在长官部的命令下，第77师作为前锋部队立即向娘娘庙、彭泽一线开进了，但在7月日清晨时分。担任前卫地第7师第460团在进至堂山一线时，却与由马当搭载兵舰溯江而上、刚由娘娘庙西侧登陆的波田支队遭遇，损失惨重的第460团被迫退守杨家山。而则是日军跟踪追击，并以其配属作战的野战瓦斯第13中队向守军施放毒气，至天黑时分，460团余部仅存的200余人只得退至流斯桥。
第二天由军团长-王东原指挥第77师主力和第16师开始向流斯桥以东地区进击，企图攻取彭泽，并从侧后攻击已进至流斯桥以东地域的日军。然而到了当日下午，虽然第77师攻占了陈家桥。第16师了攻占龙山、双峄山，而且在进攻中曾予当面之敌-波田支队台湾步兵第2联队以重创，但自身亦死伤惨重。更为被动的是此时，跟随着波田支队后面的第106师团-步兵第111旅团已在海军第21水雷队护卫下在马当登陆。
从7月3日开始，第77师接连向宁家垅、廖家坡一带日军猛攻，而第16师方则由于日军第106师团的增援，苦战一天没有取得进展。而日军波田支队则集中兵力，在海军第11战队、海军第2联合航空队、第3航空战队、第15航空队地掩护下一举突破了守军第26师龙潭山阵地，并迅速向湖口推进，至当晚时分。波田支队已迫近至距湖口仅3公里处。
第26师不得不退守湖口城。形势十分之严峻。鉴于此，军事委员会当即急令第26师师长刘雨卿死守湖口；同时令罗卓英速以第34军团王东原部向湖口方面日军侧背攻击前进。并下令中央军嫡系王牌-第11师迅速向湖口开进，第43军军长郭汝栋立即率主力进入湖口，指挥死守。不得有误。