这一连几天，赵大刚天天都跑到医院来，倒是个周成仁带来了不少的消息，听他的意思，在山东、徐州那一线，已经开打了。
周成仁知道的是，第5战区本身存在的目的就是确保山东要地，以现在前方部队直接守备东海、青岛及胶东半岛各海岸，沿黄河阻止由津浦北段南下之敌；以后方部队集结于徐州、商丘一带，准备策应。南京失守之后，日本人沿着津浦路南下作战，也是医疗之中。
当初第5战区的部署不可谓不说是颇是让军委会一番费心，司令部位于东海的第3军团的第40军、炮兵第6团在战区右翼连接第3战区，守备由旧黄河口到连云港一线的海岸，以军团主力在东海、连云港之间摆开架势，阻止日军由此一线登陆。
而青岛守备队以及海军第3舰队负责守备青岛，拒止日军登陆；第51军右翼连接第3军团守备阵地至青岛之间的海岸、胶济铁路至羊角沟一线，防止日军由登陆。以一个师的兵力在日照、莒县、诸城间建立防御，一个师的兵力控置胶县、高密一线。烟台方面的守备，则由羊角沟以东、胶东半岛所属各县的保安队及地方武力负责，统一由第51军指挥……）
下辖有第12军，第55军，炮兵第1、第2重迫击炮团，并指挥山东省保安司令部的第3集团军负责防御右翼连接第51军地青城至张秋镇一线的黄河南岸阵地。除了在济阳以东部署一个旅。济阳至长清一线部署一个师，长清至平阴之间部署一个师，平阴以西留下一个旅，其余的部队均为预备队，控置在济南、泰安、滋阳、济宁、巨野、郓城之间。
除了以黄河为天险。保持有力的预备队之外。司令部位于泰安，设指挥所于济南的第3集团军还必须派遣作战支队及游击部队，在黄河以北进行搜索及袭击，以防日军渡河。
第11集团军指挥第31军、炮兵第15团以一个师地兵力位于商丘、砀山间，一个师地兵力位于柳泉、利国驿间。一个师控制于徐州。直属徐州的司令长官部指挥。
南京失守后。军委会于1月11日在开封的作战会议上。将第5战区副司令长官-韩复榘免职并押送武汉军事法庭审判，同时令第12军军长-孙桐萱代理第集团军总司令。
在1月17日底会议上，委座亲自向第1、第5两战区的高级军官阐述了以武汉为防御核心的现阶段新地作战方针。其要领便是东要保持津浦路，北要保持道清路。从而来达到巩固武汉核心地根本目地。
最高统帅部以此为基础，迅速制订了较为具体的作战指导方案：“**主力控制武汉外围及豫皖边区，积极整补，由华北及江南抽出有力一部，加强鲁中及淮南，积极袭扰，诱敌主力于津浦铁路方面，以迟滞敌人之过江西进；并广泛发动华北游击战，牵制、消耗敌人，妨害其南渡黄河、直冲武汉。”
为贯彻这一作战指导方案、加强津浦路的防守力量，最高统帅部又从第1战区、第3战区下辖部队中，增调第22、第24集团军至第5战区，统一归李宗仁将军指挥。
与此同时，大本营还重新划定了第5战区地作战地境：长江之北是为第3战区，鹿邑、商丘、郓城、张秋镇、临清、阜城以西为第1战区，而1、3战区之间便为第5战区。
当时，由于韩复榘的不战而退，第5战区已经处于在一种极其被动地局面之中，除了第3军团防守东海沿岸、海军陆战队及第3舰队守备青岛、第24集团军位于苏北地区、第27集团军位于安庆地区警戒江防之外，其他部队都陷入在和日军的作战之中。
第3集团军在鲁西南地区，抗击沿津浦路南路南进的日军；第11集团军配属第51军位于江淮地区，抗击沿津浦路北进的日军华中派遣军一部；而第22集团军则是为预备队，位于苏、豫、鲁边区，以备策应。除了第5战区的部队之外，还有第1战区所属负责防守陇海路的第68军，该军的位置位于豫东商丘、考城、兰封一带，与第5战区位于鲁西南的第3集团军的作战部队协同担任黄河以南的防守。
而日本方面，虽然陆军参谋本部虽然制订了对华消极持久作战的战略方针，准备在整顿、补充及扩大军事实力后再发动大规模进攻，尔后转为彻底的收缩态势，并规定了占领地区的限制：“华北方面，黄河以北及山东大部；华中方面，芜湖、杭州以东的江南”。但淞沪、华北、南京等一系列的作战胜利却使得在中国的日本军队普遍对胜利存在有骄傲情绪。
而这一点更是在华中派遣军、北支方面军等在华日军高级将领中普遍存在。南京的迅速攻略作战，不战而得以进占山东，在华日军各军一致所认为的是“以现有兵力即可战败中**队、迫使国民政府屈服。一举而扬盛皇军之威风。”
正是因为这种普遍骄傲情绪，陆军参谋本部的决定根本就得不到在华日军将领们的执行，华中方面军更是在接连的胜利之后，独自擅作主张。
在攻占南京之后，华中方面军司令官直接便是根据进攻南京时，所得到的“可以一部在扬子江左(北)岸要地作战”的大本营指示，在占领了滁县、来安、**、全椒、扬州等地之后，企图控制以两个师团的兵力沿津浦路北进。以配合华北方面军在山东地作战。
然而此时东京的大本营却认为准备尚未充分，兵力本已不足，若再扩大战场，则兵力更形分散，对尔后作战不利。故而大本营未对华中方面军的作战予批准。
可是华中方面军上至司令官-松井石根大将、下至各师团长。均是都是对大本营的此项命令感到不满，而由于方面军参谋长-冢田攻少将、参谋副长-武藤章大佐均是之前从参谋本部下临方面军司令部参与的，所以他们根本无视军部队命令。
在这种上下都不把参谋本部地命令当一回事地态度下，华中方面军干脆置大本营的指令于不顾，朝香宫鸠彦王中将的上海派遣军仍本着原先的命令。派遣荻洲立兵的第13师团向凤阳、蚌埠进攻。
而华北方面军司令部更是自去年底以来。多次向大本营提出“为使华北、华中连结起来。进行徐州作战以及对武汉之敌施加威压、从而占领黄河南岸-郑州、开封等据点”地建议；今年2月初，该军又从军自卫观点出发，再次向大本营提出了向徐州方向进攻地要求。
虽然这一次。大本营以同样地理由，复电指出：“不要被敌引诱导致战局扩大、兵力被牵制而妨害国家全面整理整顿。按大本营既定方针，绝对不能批准。”但华北方面军所属第2军仍然下达了向大运河进攻的命令。
所以山东战局从一开始就是日军华中方面军、华北方面军，企图以既成事实迫使大本营同意最终同意作战的独自暴走作战。
周成仁并不知道此时，两国统帅部都在为越来越是激烈地山东一线作战而感到焦虑，但他知道的是至2月上旬，南线北上地日军已攻占了蚌埠，此时正企图北渡淮河；而北线当日军第2军已攻占青岛、邹县，正在诸城、两下店附近与中**队展开激战中。
此时，中**队的第21集团军已由江南转移至合肥地区，加入第5战区战斗序列。第5战区司令长官部则是依照大本营在1月23日要求在南线采取守势的电令，结合日军第13师团正向蚌埠方向进攻、淮河阻击战已经开始的具体情况，2月3日下达了新的作战命令。与第1战区的作战地境为郾城、周家口、鹿邑、商丘、城武、郓城、张秋镇一线，坚决将津浦南段的日军拒止于淮河以南地区，并由其侧方连续予以打击，渐次驱除肃清之，同时巩固鲁南山地。而对津浦北段及陇海东段的日军取侧击之势，牵制敌南下或西上，拱卫徐州。
第11集团军为第1野战兵团，位于定远的三十里铺至淮河南岸之间，向临淮、蚌埠之敌侧背威胁，以牵制其渡河。第2集团军为第4野战兵团，在合肥、张桥镇一带集结后，向含山、全椒前进，侧击津浦南段的日军。
第27集团军及安徽保安第3、第4团，归杨森军长指挥，为第3野战兵团，位于安庆以东，任安庆及其附近江面的守备，并在安庆、庐江之间地区游击。于学忠总司令指挥第51军、第3军为第2野战兵团，于淮河北岸布防，阻止敌之北犯。以上各部概归李品仙副司令长官指挥。第22集团军为第5野战兵团，由滕县附近分途向北游击，相机规复邹县。
而按战区形势，整个第5战区划为四个游击区，第一游击区，位于淮阴及其以南地区，在津浦、陇海、江岸一线实施游击；另以第112师任东海沿岸之守备。
第二游击区，以第3军团长庞炳勋指挥所部及海军陆战队为基干，在鲁南山地、津浦、胶济、陇海及鲁东南海岸实施游击。
第三游击区，由第3集团军孙桐萱总司令指挥所部第12军、第55军，位于鲁西南地区，在运河、陇海一线游击，相机规复济南。第四游击区，以在皖北之保安队及在该区宋世科、孙伯文、季光恩等游击部队为基干，归李品仙副司令长官指挥，截断津浦南段，以阻止敌之增援。
同时以第59军向宿县一带开进，集结该地待命，并随时可以对徐州战场展开增援。
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