“自从上海总撤退后，日军便在左右两翼同时发动了全线追击。为切断我军的西退道路，还部署从华北增援来沪的第16师团由白茆口附近登陆，向常熟方向进攻。至11月13日，敌第10军第6师团已北进至安亭镇，第18师团及国崎支队已进至平望及嘉善附近，第114师团正在金山集结中；敌上海派遣军-第11师团在南翔、第18师团在刘行、第101师团在嘉定正与中**队掩护撤退的部队激战；日军第16师团及重藤支队已进至徐市镇、支塘镇一带。”张灵甫指着铺展在弹药箱上的地图对305团的一众营、连军官们布置着任务。
由于51师在沪西罗店战线上鏖战两个多月，151旅、153旅下辖的各团伤亡惨重，唯一还具有完整建制的团只有张灵甫的这个305团了。也正是因为这样师长王耀武才会命令由305团负责固守望亭镇，迟滞追击的日军部队，掩护部队的撤退。
“306团的一期掩护任务基本上已经达到了，无论邱团长和306团的弟兄们生死如何，我想告诉各位的是，既然306团成功掩护了左翼军的撤退，那么我305团也同样可以守住望亭，掩护总撤退，同时为军委会在南京的防御部署争取时间。”一脸肃然的张灵甫挥着手里的马鞭指了指地图“我团现配属于周志道周长官地151旅指挥。防御区集中在望亭正面。”
周成义点点头，对团座的一番话很是赞同，的确，这个时候虽然他依然很是牵挂306团，牵挂成仁的生死下落。可是时敌人已经不给他再去想这些的时间了。现在305团被从153旅地建制内抽出。配属给周志道地151旅，由周志道一并指挥151旅与305团，负责二期掩护任务，305团负责的任务就是固守望亭，迟滞日军的追击。
“望亭镇。虽未小镇。但由于位于苏州西北、太湖之滨。在苏州与无锡交界处，此地有京杭大运河、京沪铁路两条水陆要道，是苏州、无锡之间的重要交通枢纽。也是太湖水网的一个重要入口。”张灵甫抬起身来，指着远处地地形说着“如此之地。自是兵家地必争之地。”
“团座说得没错，在我军几乎失去主动，一路转进地过程中，望亭是至关重要之低，必须在此和敌做殊死之战。”周成义接过张灵甫的话“若守不住望亭，那我撤退部队又将陷入新一轮的被动，甚至敌有可能尾随我军之后，直逼南京。”
张灵甫赞许样地点点头“成义说得没错，我团奉命固守望亭，兹事体大，诸位须得明白这一点。若失望亭，军委会不追究我等之责，均座、师座也不会饶了我们的。”
说着张灵甫露出一丝地狰狞面色“革命军人连坐法在那里等着，谁要是丢了阵地，老子我第一个敲了他的脑壳儿。值此抗日救亡之际，我革命军人须有杀身成仁、以死报国之意，方才能够挽国家、民族于危亡之中。我等若抱有必死之意，决无贪生之念，则日寇必败。”
正如张灵甫等人所判断的那样，日军华中方面军司令官-松井石根大将在最初判断从上海撤退的中**队一定会在黄渡镇至嘉兴一线进行抵抗，但随着第1军的迅速推进，松井石根又判断中**队不会停留在该线，而是再向西退，于是决心向大本营所规定的作战地境限制线追击。早在11月14日松井石根就下达命令“方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备尔后的作战；上海派遣军应占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为余之直辖部队；第10军须占领平望、嘉兴、海盐一线。”
而第3战区长官司令部在日军占领安亭，并向昆山进逼的情况下，又发现日军已在浒浦口、白茆口一带登陆，有切断支塘镇附近公路的可能，认为昆山一线的阵地形势已趋不利。当务之急便是立即向后撤退，重新建立防御阵地。
负责前线指挥的第3战区副司令长官-顾祝同随即命令各退却部队向吴福线阵地转移。预定部署右翼军坚守平、嘉本阵地，阻止日第10军西进；左翼军及右翼军被隔离于京、沪方面的部队逐次抵抗，交替掩护西退。
11月13日晚，以第3战区长官司令部以第十一号作战命令下达撤退命令：
敌情如诸官所知，我军以占领乍(浦)、平(湖)、嘉(善)，及吴(县)、福(山)本阵地拒敌前进之目的，即向该本阵地转移；
薛总司令岳，指挥税警总团、第51师、第38师、第6师、第46师之1团、第44师、第76师之288旅、第171师、第174师、第176师、第173师，占领大墅镇----青阳港----支塘镇----白茆口之线，掩护主力军之转进及左翼军吴福阵地之占领；
右翼军应坚固占领乍、平、嘉本阵地，拒止敌军前进。其在京沪方面部队，应照下列规定：
第55师到达平望附近归还建制。第62师经嘉善路车运至嘉兴。第59师、第90师速到唯亭、真仪上车，向嘉兴、盛泽输送。第19师、第16师、第107师余部，徒步行军，经苏嘉公路向嘉兴转进。第108师、第45旅到苏州附近集结后，经苏嘉公路向嘉兴转进。第6师待昆山阵地奉命撤退后，速经苏嘉公路向嘉兴转进；
左翼军应依照下列规定。向吴福本阵地转进：
第一阵地带-第8师、第14师占领吴淞江南岸地南邵渡之线。第154师、第159师、第160师占领吴淞江北岸-港田里-真仪镇-北道泾-傀儡湖之线及对吴淞江之警戒。第44师、第76师之283旅、第32师、第98师占领巴城镇-陈塘墅-古里村之线。但第44师、第76师之288旅，须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。第60师、第18师、第56师、独立第34旅、第40师、第7师(欠288旅)占领古里村-梅里镇-浒浦镇之线及浒浦----耿经口至福山镇间之江防。
第二阵地带-第107师，平望至北坎镇间地区。第87师、第3师、第58师，北坎镇-同里镇-朱家浜-车坊镇-吴淞江南岸地区。第57师。外跨塘-唯亭间地区。第53师。沙湖-塘浦村-斜塘镇间地区。第133师，相城镇-昆城湖间地区。第67师、第11师，莫城镇-常熟城间地区。第171师、第173师、第174师、第176师，俟昆支阵地奉命撤退后，转进于常熟-萧家桥间地区。第15师、第105师。萧家桥-福山镇间地区。第18师、第46师。西浒墅关附近地区。
两翼军之作战地境为陆家港----平望镇----陶庄镇----姚家坝-章练旗----天马山镇----凤凰山镇相连之线。线上属右。
江防部队仍担任福山(不含以西江南岸及江北岸之守备。
总预备队：第1师、第78师、第36师、第61师、第88师、第102师、沪保安总团，到达锡澄阵地担任野战工事之构筑。统归胡军团长宗南指挥。但3师、88师、沪保安总团须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移；
第156师在苏州附近集结待命。第9师、第51师。苏州(不含)吴江间地区集结待命。但51师须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。第102师待66军接防部队到达后。即转移于无锡附近，归胡军团长宗南指挥。
余现在苏州，尔后到达武进。前敌总指挥暂在吴县指挥，俟吴福主阵地部署完毕后，位置于宜兴。
而自从11月14日上午，第9、第15、第19等集团军分别开始西撤的时候，因从淞沪战场撤退时就已相当混乱，加上日军飞机不断轰炸、扫射，以及日军的尾随追击，所以虽然命令规定得极为具体，但部队并未能按照规定有秩序地交替掩护转进。
整个淞沪战地上的各部队凌乱异常，伤亡极大，各级指挥官对部下多失掌握。第21集团军的情况最为糟糕，在15日黎明前，集团军司令部退至常熟之后，却不知右翼第15集团军地位置，只能向第3战区报告“行止方向，失去联络，迄未查知所在，而本集团军指挥之39军附独立第34旅、苏保4团及担任萧家桥至福山防务之73军，亦未知到达何处”。
当各集团军撤至吴福线阵地时，南京第一次高级幕僚会议刚刚开过，会议对南京地防御问题尚未作出最后决定。蒋委员长仅说要守一守，而军令部第一厅厅长-刘斐提出作象征性防守的建议为多数人同意。在此情况下，第三战区于11月16日制订了《淞沪抗战第三期作战计划》。主要内容为：
方针-为打破敌由杭州湾方面包围我军之企图，并巩固首都起见，京沪线方面应利用既设工事，节约兵力，抽调一部转用于沪杭线方面，阻止敌人之发展。同时抽调一部，巩卫首都；待后续兵团到达，以广德为中心，转移攻势，压迫敌于钱塘江附近而歼灭之。
指导要领-京沪线方面，务以最小限之兵力，利用吴福线工事，阻止该方面之敌；不得已时，转进于锡澄、宜(兴)武(进)等阵地，节节抗战。由京沪线抽调约两个师(除第7军)，经宜兴、长兴进出吴兴，归张发奎指挥；同时以炮兵大部转用于沪杭方面，另抽较次之3至5个师，回任首都之巩卫。并预先构筑工事。沪杭线方面，应扼守崇德、石湾、南浔线及临平、吴兴线，最后应以刘建绪第10集团军退守杭州附近，第7军之第170、179师退守长兴附近，待川军到达后。一齐转移攻势。
续到之川军第23集团军唐式遵地6个师。车运者，由南京用汽车输送至广德附近；船运者，由芜湖、宣城，再用汽车输送至宁国附近集中，置重点于广德方面。攻击沪杭方面之敌。
京沪方面不堪作战之部队及可抽出之资材。应即运后方。
而日军第10军、上海派遣军接到华中方面军司令官-松井石根关于“占领常熟、苏州、嘉兴一线”的命令后。上海派遣军立即将主攻方向保持在沪宁铁路北侧地区，击准备败当面之中**队后，向太仓、昆山一线追击。
而第10军则在召开幕僚会议后。认为中**仍处于混乱状态，如果抓住这一良好战机。断然进行追击，有20天的时间，可以占领南京。因而决定在攻占嘉兴后，立即以军主力独自果断地向南京追击。
在日军跟踪追击下，第3战区副司令长官顾祝同、前敌总指挥陈诚根据《第三期作战计划》地精神，命已退至苏州地区地第9、第19集团军于17日夜开始向锡澄线转进，惟仍以一部占领唯亭、外跨塘阵地掩护，斟酌情形待20日前后转进。
同时致函第15集团军总司令罗卓英、第21集团军总司令-廖磊“铁道正面我军之主力于17日夜间开始向锡澄线转进，望兄等督率各部，迟滞敌之前进，使由正面转进之我军，得有确实占领阵地时间之余裕”。
左翼军总司令薛岳也依照顾祝同、陈诚地指示，以与信函相同内容地训令，命第15、第21集团军支持至20日晚撤退，并派一部沿常锡公路逐次拒止敌人之前进，掩护各部转进。
对各军、师的行动及到达位置等，均作了具体规定，并通知当转进至锡澄线以后，即解除左翼军之战斗序列，尔后归战区司令长官及前敌总指挥直接指挥。此时，短期固守南京地方针正在南京第三次高级幕僚会议上决定。
为争取时间掩护南京进行固守的准备，军委会委员长-蒋中正以电话指示薛岳：“苏州、常熟、福山之线应固守，非有命令不得撤退。薛岳遵令于18日13时将蒋介石地指示转达给各集团军，并附有固守吴福线地防御计划。
但18日当天，日军已突破常熟以北李家桥及常熟以南昆城湖西岸地吴福线阵地，正向虞山、莫城镇等吴福线后方据点进攻中；而且苏州方面地中**队主力业已西撤。
罗卓英、廖磊遂向薛岳报告：“奉钧部命令，自应遵照办理，但本日午后，44师右翼即被敌突破，并已深入兴福街东侧，228旅及32师本夜虽可到达增援，瘩充其恢复阵地，但因其兵力寡少，在现状况下颇有困难，目下战况，深感可虑。即令抽调60师，亦觉困难。此节应再请统筹此间局势，予以裁决。”
11月19日，日军第10军攻占嘉兴、第11师团攻占莫城镇、第16师团攻占常熟。
在此情况下，当日14时，薛岳致函罗卓英、廖磊：“我苏州方面部队已陆续撤退，本翼军决放弃固守吴福阵地之计划，逐段撤退，以掩护锡澄线阵地之占领，希望能继续迟滞敌人3日，至22日黄昏，不使敌人接近锡澄之前进阵地鸿山-安镇-向塘桥-乌龟山-闸山镇之线，两集团军转进后，以萧之楚第26军、刘和鼎第39军及60师留于锡澄线使用，其余18军各部转进至宜兴待命，第21集团军各部转进至武进附近待命”。
薛岳在电文、中最后还特别指出“这样部署，是为顾虑澄锡线作战以后能掩护南京外围阵地之占领，关系甚大……务请注意照办”。
与此同时，军委会已命令先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师向南京转进，准备用以防守南京。11月19日夜，原先部署在吴福线的**各部队开始西撤。
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