开春之时，张辽上书赵信要引兵取吴郡、会稽两地，一雪前次兵败之耻．赵信心想留着周瑜和孙策二人终究是个祸患，趁着这个时候起兵倒是一个好主意，担心张辽应付不了周瑜，赵信便打算亲自领兵前往．
至于河北袁绍，赵信本就和众谋士商量好了要在今年夏、秋之际再次出征河北．所以趁着这空当，赵信便起兵六万，赶往秣陵，和张辽、高顺二人会合，南下吴郡、会稽，郭嘉、荀攸、鲁肃、吕布、典韦、许褚、华雄等人随军出征．
大军迤逦赶到秣陵，留高顺守秣陵，总督粮草，张辽随军出，领秣陵兵马两万，一共八万大军来取吴郡．
自从上次张辽败走之后，严白虎可谓日夜提心吊胆，生怕赵军又来取吴郡，不仅广派探子探查秣陵赵军的动静，更是派人伪装行商，混入汝南，打探消息．赵信在汝南一兵，严白虎便收到了消息，此番可不是像上次一样小打小闹了，不仅赵信亲自领兵，而且兵数更是数倍于上次，把严白虎急得如热锅上的蚂蚁，有心想派人请降保命，又怕经过上次之事后赵信不能相容，只得连夜派人往会稽求援．
上次两家合力战败赵军后，知道赵军迟早有一天会来报复，就连为一体，唇齿相依．
消息传到会稽，王朗大惧，两家合起来兵力也比不上赵信此次带来的兵马，上次还只是要取吴郡一地，如今连会稽也不放过了，忙令人去请周瑜、孙策等人商议．
孙策等人自领兵回到会稽之后，王朗对他们极为看重，信任有加．孙策便趁机招揽人心，大掌兵权．周瑜便把孙策的人或明或暗的安排到军中去，此时会稽大部兵权已经掌握在孙策手中，而王朗尤未知觉．周瑜手段可谓高明已极，安排到军中担当要职的那些人都是明里和孙策不和的人，其实他们不是孙策的心腹，就是早就投靠了孙策，周瑜让孙策在众人面前和这些人闹些矛盾，然后又通过各种手段把这些人安置到军中，如此一来不仅掌握了会稽的兵权，也为孙策赢得了宽宏大量的名声．
王朗收到消息的同时，孙策等人也收到了同样的消息，如今孙策可以说是会稽半个主人了，正要凭之大展拳脚，没想到仇敌赵信又来插一脚．孙策对赵信的恨意尤在刘表之上，这几年赵信加诸于孙策身上的羞辱和痛苦，令孙策日夜难以安宁．去年战败张辽之时，孙策生怕赵信会起兵来报复，也是担心不已，后来闻知赵信没有南下，却北上河北，这才松了口气．
如今周瑜已经成了孙策这帮人的主心骨，有什么疑难都会来找周瑜商量，论及赵信南来一事，众人齐齐看向周瑜．
虽然周瑜胸中才学广博，兵法韬略皆属上乘，可巧妇难为无米之炊，就吴郡、会稽两处，地小人少，怎生抗拒赵信大军，周瑜一时也没了主意．
就在这时，王朗派来的人到了，请众人过府商议．
众人应命而去，一路上周瑜思绪飞转，一直想着怎么应付赵军．
王朗见孙策等人到来，平稳了一下情绪，一副坦然的样子把情况跟众人介绍了一番，等着众人说话．虞翻、周昕等人待在一旁，默不作声．
对这件事谁也不敢轻率言，众人你看我，我看你，都期待着谁来打破这个僵局．
孙策欠了欠身道：＂主公的意思呢？＂是啊，目前最关键的是王朗的心意．
王朗微恼，要是他知道怎么办还用的着问孙策等人么，只是此时不好作，也没心情作，便道：＂还是先听听诸位的看法再作决定吧！＂避过孙策的问题，把皮球又踢了回来．
周瑜只得出来道：＂以目前的形势看，吴郡是非救不可，否则，等赵信平了吴郡，会稽就独力难支，可就算我们两家联手，在兵力上还是处于下风，凭之难以退敌．＂说着环视众人一圈，接着道：＂如今之计只有在周围寻求援兵了．＂说到这里就停下了，也不说到底向谁求援．
王朗闻言，若有所得的道：＂对啊，我们可以请刘景升出兵，三家合力可保吴郡、会稽无虞．＂说完高兴起来，便要和众人商议派人往荆州求援一事．
旁边虞翻忽地插口道：＂主公且慢，我料刘景升必不会出兵来救．＂
王朗诧异的看了虞翻一眼道：＂这是为何，倘若赵信得了吴郡、会稽两地，南面再也无人能牵制他，荆州就不得不独力面对赵军，刘表不会看不到这点．＂
虞翻大有深意的看了孙策等人一眼，慢吞吞的道：＂主公无需着急，待我细细说来，昔日袁术手下李丰曾以唇亡齿寒的道理劝说刘表兵，刘表为之所动，可结果呢，袁术没救下，五万大军却全军覆没，自此之后，刘表对赵信忌惮尤甚，轻易决不敢开罪赵信，就算知道了昔日大将文聘投了赵信，刘表也没做出半点反应，由此可知，刘表决不会为吴郡、会稽开罪赵信的，免得把兵祸引到荆州去．＂
经虞翻这么一说，众人一想恐怕事情还真会像虞翻预料的那样．眼看刚刚出现的一丝曙光又被满天乌云遮盖起来，看来事情没有转机了．
经历了大起大落，王朗整个人好像疲软了一般，有气无力的道：＂难道就任赵信大军踏平吴郡、会稽两地么！＂语气中颇有落寞萧索之意．
虞翻悠悠的道：＂主公，不如遣使与赵信讲和．＂言下之意是降了赵信算了．
孙策等人心中大惧，要是王朗真的做出这般决定，那他们可就死无葬身之地了．
周瑜心中已有定计，此时不慌不忙的道：＂眼下还没到那种地步，就算刘景升不肯出兵相助，我们也可以向他处求援．＂
除了旁边的刘表，只有在赵信身后的各路诸侯了，虞翻以为周瑜说的是他们，于是道：＂就算河北袁绍或者长安马腾肯出兵相助，可他们离我们太远，等跟他们勾通消息，吴郡、会稽多半已经落入赵信之手了，而且就算他们出兵也不能直接来援，赵信既然引兵南来，必然对他们有所防备，一时间恐怕也不能令赵信引兵回救．＂
周瑜摇摇头，令人取来山川图籍挂了起来，走到图前，用手指了指，然后安然回座．
众人都以惊异的目光看着周瑜，他这个想法实在有点出人意料．
王朗知道要保全身家性命，荣华富贵就只此一途了，狠下决心道：＂看来也只好如此了，就派人请他们出兵相助！＂
虞翻连忙阻止道：＂主公，此事万万不可，东越向来剽悍，其人常常有窥视我中国之心，若引闽越之兵入江东，恐怕后患无穷．＂
虞翻说的未尝没有道理，可眼前生死攸关之际，又有几个人能顾的上这些呢，只要荣华得保，哪里还管百姓死活．虽说如此，可还是有些人心怀疑虑，出言赞同虞翻．
周瑜知道众人心中的顾虑，为了促成此事，不得不道：＂自高皇帝立国以来，东越就归于汉室，如今已历四百年，算起来东越也不能算是异族了．＂
周瑜此言一出，众人都觉有理，事情就这么定了，虞翻想反驳也无处下手．于是王朗一边派人往东越求援，一边令孙策、周瑜等人领兵两万去救吴郡．
会稽兵马赶到吴郡时，赵信大军还在路上，孙策等人入得城来，见了严白虎，便商议如何拒敌，周瑜献计让孙策领本部兵马扎营城外，和城中相互接应以拒赵军．严白虎自己无计可施，当然只得听周瑜的了，于是便让孙策等人领兵两万屯在城北里许．
赵信领兵来到，见了两家阵仗，和郭嘉等人一商议，便在离城五里处下寨，兵马稍整，便派人领兵前往孙策营前挑战，奈何孙策等人早已定计谨守以待东越援兵，任赵军百般挑拨，就是闭门不出．
赵信见敌军不出，问计于郭嘉、荀攸、鲁肃三人．郭嘉稍一思量，便道：＂主公，敌军此法并不见得有多高明，却实用的很，可也不难破之，主公只需分兵挡住城中接应兵马，就可全力攻其营寨，只要城外敌营一破，大军一合围，敌军困守孤城，必会为我所破．＂
听了郭嘉的话，荀攸忽地眼前一亮道：＂依军师之计，可四面围住敌寨猛攻，主公可伏一队人马在侧，城中见我军攻得急了，必会派兵出城接应，到时兵马趁势杀出，必可大败敌军，趁机杀入城中．＂
荀攸的想法虽然极好，可周瑜也早就考虑到这个问题了，所以才把大寨扎得离城如此之近，稍有不对便可以退回去．
于是赵信令张辽、典韦、许褚各领万五兵马三面围攻孙策大寨，遣吕布领数千马军在一旁等候，若城中冲出接应，便引兵击之．
城中严白虎见赵军攻势甚急，便欲依先前约定，派人领兵出城接应，可看到吕布领着数千马军在一侧候着，严白虎不禁有点犹豫起来，虽然和孙策大营相隔很近，可要是到时被敌军缀上，定会趁机冲进城来．如此一来，严白虎不敢轻动，便拖了两日，第三日眼见友军已呈不支之相，严白虎再也顾不了许多，派兵出城接应．
见赵军三面围住猛攻，周瑜便让孙策守一面，韩当一面，凌操父子一面，坚守大寨．
赵军日间猛攻，到夜间便退去，可赵信却不让孙策兵马安生，令华雄领兵在寨外击鼓呐喊，扰得孙策等人日夜不得安宁．孙策不忿，实在忍受不住，便要领兵出战，被周瑜死死拦住．以周瑜的看法，赵信计谋决不只此，必定还有什么诡计，若轻率领兵出寨，必定中计．周瑜苦思半天，令兵马分成两拨，一拨只管歇息，一拨戒备，相互轮换，兵马这才得宁，就算如此，还是有许多军士被寨外赵军吵的难以安睡．令人最可恨的是赵军每隔半个时辰来这么一下，许多军士刚刚入睡，又被惊醒，整夜难以安宁，次日都疲累不堪．
周瑜虽然想出了应对的方法，可却没起到什么效果．两日过去了，连周瑜自己也烦躁不安．
赵信和郭嘉等人设计把孙策兵马搅得不得安生时，他们自己却施施然见周公去了．
虽然周瑜令人准备了许多守寨器械，可也架不住赵军三面猛攻，没两日，箭矢耗费了许多，眼看支持不了多久了，远远看见城门大开，城中一拨兵马冲了出来．
这两日周瑜等人在寨上早就见了一侧整军以待的吕布，孙策当日在兖州虽然没有跟吕布交过手，可也见过吕布的勇武，比起吕布来，孙策自承不如．和周瑜说起吕布，周瑜也不由神色微变，身处两难之间，既希望城中派兵接应，又怕城中兵马不是吕布敌手，枉自损耗兵力．
吕布闲了两日，正感不耐，见城中有兵马冲出，招呼身后兵马一声，当先纵马迎了上去．严白虎麾下那员战将却不识吕布，见吕布如此嚣张，心中不忿，一挥手中大刀，冲了上去．吕布赤兔马快，倏地从那将身旁冲了过去，这一瞬间，只见吕布轻指方天画戟，一戟刺落那将，吕布拨转马头，砍下那将级，栓于马颈，复又向敌军冲了过去．身后兵马赶到，一齐冲向敌军．
城中兵马见吕布只一合便刺死主将，惊惧不已，见吕布领兵冲来，都闪避不已，纷纷退往城中．吕布紧追不放，追到城下，城上箭石齐下，吕布引军便退．
见城中冲出接应的兵马被吕布领兵挡住，孙策便欲领兵出寨接应，周瑜却颇有点犹疑，按理说赵信决不会计止于此．周瑜三犹豫四犹豫，接应的兵马已经被赶回城中去了．
严白虎在城上见了真是又气又庆幸，气的是，没想到自己麾下兵马如此窝囊，庆幸的是，刚才可是千钧一，差点被吕布趁机冲进城来．
眼睁睁看着友军被吕布杀败，孙策又气又急，两军相隔咫尺，却恁是被赵军隔开．估计城中经此一败之后，决不会再轻易出兵接应，大寨眼看也守不了多久了，孙策不由心急如焚，把希望全都放在周瑜身上了．
按周瑜当初的想法，两军呼应，乃是拒敌良策，不至于孤城难守，如今看来还不如合兵一处据守城池，那也就没有这些烦恼了．暗自计算要是东越出兵还需多久才能赶到此地，算来最快还需四五日，眼下城外这大寨是坚守不住了，为今之计只有趁机冲进城去，两家合兵一处，才能抵挡一段时日．
想及这些，周瑜便把他的想法和孙策说了一下，孙策这两日被赵军搅得不得安宁，闻言是求之不得，两人便定计领兵趁夜杀回城中．
吕布得胜回营，赵信自安排与他庆功，麾下将士也多有赏赐．众人散去后，郭嘉携荀攸、鲁肃来见．赵信正在帐中审阅公文，见三人联袂而来，知其必有要事相商．三人坐定后，鲁肃以目视荀攸，荀攸则看向郭嘉，赵信颇有趣味的看着三人道：＂奉孝、公达、子敬，三位造访，想必有以教我．＂
郭嘉知推脱不过，便对赵信道：＂主公，敌军今日一败，城外孙策等人必然再也坐不住了，必定会有异动，主公可趁势而取．＂
赵信一副悠然自得的模样，听了郭嘉的话后，转头问荀攸、鲁肃道：＂你们二位怎么看？＂
荀攸、鲁肃二人连忙一齐点头，赵信见了，忽地笑了出来．
三人见赵信无缘无故笑，都愣愣的看看赵信，又看看彼此，莫名其妙．
不等三人反应过来，赵信蓦地神色一正，端坐帐中，派人去传众将来议事．
等众将聚齐，众文武肃立两旁，赵信据案而坐，抬头扫视众人一眼，问郭嘉道：＂奉孝，你们三人想必计议已定，不妨说出来听听．＂
郭嘉恭敬的道了声＂是＂，看了看荀攸、鲁肃二人一眼道：＂主公，连日来城外孙策兵马在我军强攻之下损失惨重，已经不能再坚守下去了，今日城中援兵又被吕将军杀败，如今孙策就只剩进城和严白虎合兵一处据守吴城一途了．两日来我军每夜都扰得敌军不得安生，见我军夜里只是在寨外鼓噪呐喊，孙策等人必会趁此逃回城去．兵法有云＇实则虚之，虚则实之＇，我今不妨来个虚则实之，一边令人依旧在敌寨外鼓噪呐喊，一边遣一军埋伏在旁，等孙策等人领兵出寨，陡地杀出，缀在其后杀进城中，则吴城可得矣．＂
帐中众将听了郭嘉的一番话，都佩服不已，纷纷向赵信请命．
赵信微笑着安抚众将，令张辽领兵一万埋伏在敌寨外，他自己和吕布、典韦、许褚三人领大军接应．
夜里，周瑜和孙策安排好一切，领着剩下的万余兵马悄悄拨开寨门，往城中而去，为了保险起见，事先周瑜和孙策商量好了，让凌操父子领兵殿后．
虽然孙策等人够小心的了，可万余兵马的动静还是难逃有心人的眼睛，一半兵马刚出寨门，张辽便觉了，一边领兵杀去，一边遣人报知赵信．
孙策兵马刚出得寨来，张辽便引兵斜刺里杀到，孙策虽然治军有方，可比起赵信麾下这些身经百战的兵马来还是差了很多，一见张辽兵马，便有些慌乱起来．还好周瑜事先已经安排凌操父子殿后，父子二人反身接战．
这边孙策等人急催兵马往北门赶去，那边凌操父子却对上了张辽，凌统此时年少，所谓初生牛犊不怕虎，不等其父凌操出马，便纵马奔张辽而来，凌操生怕凌统有失，连忙冲了过来，父子二人合战张辽．
张辽初见凌统这少年郎冲来，暗笑这小子不知死活，可沙场上却不管你年纪幼小与否，张辽深明此点，毫不犹豫的挺枪接住，一交上手才现凌统还真有两下子，张辽不禁吃了一惊．两个回合刚过，凌操杀到，张辽枪法施展开来，敌住凌氏父子．
凌操武艺本就不及张辽，凌统终归年纪幼小，气力难继，四十回合一过，张辽那枪在凌氏父子眼中越灵动了，感觉张辽枪上的力道渐渐增大，其实这只是凌氏父子的错觉而已，只因二人力气消耗太多，所以才会有这样的感觉．
张辽大战神威力战凌氏父子之时，麾下的赵军却缀着孙策兵马后面猛烈地冲杀．
周瑜、孙策等人来到城下，叫开城门，进得城去，回身一看，不由叫苦不迭，还有数千兵马和凌氏父子落在城外，凌氏父子不知身子何处，这数千兵马却乱成一团源源不绝的涌进城来，身后赵军追赶甚急．
严白虎听到动静，连忙率人赶到城上，见形势危急，不管城外的数千友军，下令关闭城门，城上弓箭齐，黑暗中哪里分得清敌我，城外赵军和孙策兵马被射倒一片．孙策那数千兵马见了，越骚乱不堪，哄然往城门冲去．身后赵军趁机冲到城门边，开始抢占城门．
孙策见势不妙，欲领兵反身把城门口赵军赶出去．这等情形下，周瑜知吴城必失，留在此地只有送死，拦住孙策，一阵耳语，说服孙策，周瑜一声令下，数千兵马拥着孙策、周瑜等人奔南门去了．临走周瑜不忘严白虎，派人通知他赶紧弃城逃命．
严白虎在城上看得一清二楚，没等周瑜的人来，他已经领人飞快的下城，奔府邸而去，带上家眷，顾不得搜刮来的金银财帛，往南门飞奔而去．
张辽与凌操父子相斗正酣时，赵信得信亲自领兵到来．激斗中的凌操抬眼瞥见不远处赵信大军，上前把凌统拦在身后，一边抵挡张辽攻势，一边大声呵斥凌统离去．怎奈父子情深，凌统一时间哪里能放的下，见父亲形势岌岌可危，不顾一切，闪出与其父并肩作战．
凌操见凌统不听自己的话，再这样下去，父子二人今夜都得丧命在此，奋起全力架住张辽一枪，趁着空当，伸手猛推凌统，大叫道：＂快走，难道要你我父子二人一齐命丧九泉你才甘心么．＂
凌统感受到其父语气中深深的悲哀，猛地一咬牙，咬出血来，满目喷火的看了张辽一眼，俯身拜了凌操一败，叫道：＂父亲放心，儿他日一定手刃此贼！＂大哭着夺路去了．
就这当儿，凌操已经连中张辽数枪，张辽见凌操为人硬气，父子情深，便欲饶他一命，奈何凌操犹如疯了一般，死命冲上，身上鲜血淋漓，好似感觉不到半丝疼痛．张辽不忍见其惨状，提枪退了两步．凌操此时状若疯狂，形若鬼魅，弃了手中兵器，挥舞双手，往张辽冲去．张辽呆了一呆，好像为凌操的疯狂所感染似的，清晰的了解凌操此时的痛苦，长枪往胸前一举，凌操尤自不觉，疯狂扑上，长枪贯穿他的胸膛．凌操当场毙命，双眼突出，瞪着张辽，好像死不瞑目似的．张辽叹息一声，抽回手中长枪，凌操砰的倒地．
赵信大军早已赶到，张辽精神一振，随大军向城中杀去．
城中兵马无人指挥，乱成一团，赵信大军一到，轻易的平定了吴城．