赵信回军汝南的路上，张辽派人奏报将于近日内进兵吴郡，当初赵信曾吩咐张辽伺机袭取吴郡，尽以东南之事付张辽，既然张辽看准了情形，赵信如何会不同意，遣人告知张辽让其便宜行事．以张辽的才能对上吴郡严白虎、严舆两人应该绰绰有余，赵信自然放心．
且说张辽自从镇秣陵以来，事必躬亲，一面日夜不停操练士卒，一面派人剿灭各处贼患，自此秣陵一境皆平，百姓得以安居乐业．自从赵信吩咐他伺机进取吴郡之后，张辽便时刻准备，派出无数探子前往吴郡探听消息，时机一到便引兵出征．
昔日赵信兵取秣陵之时，严白虎便有引兵相助刘繇之意，只因部下向其陈说利害，这才作罢．后刘繇兵败，赵信全取秣陵一境，严白虎便遣部将守乌程、嘉兴以防赵军．时严白虎闻知汉家天子驾崩，便自称吴德王，甚是暴虐，百姓怨声载道．
张辽闻知此事后，一边整顿军马，一边派人报知赵信．得赵信可后，张辽令臧霸稳守曲阿，自领两万大军往吴郡进．
严白虎闻张辽兵至，便遣其弟严舆领兵出城，两军相会于枫桥，严舆横刀立马于桥上，大喝道：＂来将通名，为何无故犯我吴郡地界？＂
张辽欲在吴军面前立威，纵马出阵，挺枪直奔桥上而来，口中大喊道：＂张文远来也！＂两人便在桥上这狭窄之地斗了起来，量那严舆如何是张辽敌手，要不是在桥上施展不开，张辽早就取了严舆性命，恁是如此，十余合过后，严舆刀法就已经凌乱不堪，在桥上一时间又难以拨转马头逃命，严舆无法，只得死命接战．张辽瞅准严舆破绽，一枪刺去，严舆翻身落马．吴军见主将被斩，当即退兵，待得张辽兵马渡过河来，吴军已去的远了．张辽遂引兵马缓缓而行，比及到得吴城，城中无人出战．大军围城三日，城中仍未有丝毫动静，张辽便分兵往袭乌程、嘉兴二处，欲使吴城成为一座孤城，再缓缓图之．张辽引兵迤逦往乌程而来，乌程守将得知，连夜遣人往嘉兴求救．嘉兴援兵却被张辽设计杀败，复又令人扮作嘉兴吴军，赚取城门，袭破乌程．平了乌程之后，张辽又马不停蹄往嘉兴进兵．嘉兴本来兵马就不多，派往乌程的援军又被张辽杀败，此时城中兵马就更少了．守将闻知张辽兵至，无奈之下开门纳降．
于是张辽留数千兵马守乌程、嘉兴，自率大军赶回吴城．
严白虎在吴城日夜指望乌程、嘉兴两处兵马来救，没曾想不过十余日两处皆被张辽袭破，便有开门纳降之意，遣使往张辽营中商议请降一事．张辽闻知大喜，款待来使，席间就纳降细节讨论起来．没商议几句，张辽的一个亲信匆匆跑进帐中，附耳跟张辽言语一番．张辽听了镇定如常，挥手示意那人先下去，令副将相陪来使，自己告罪出帐去了．
张辽一出大帐，直奔一处营帐，进帐之后，张辽焦急的问适才那人道：＂人在哪里？＂那人连忙出去传人进来，张辽见了来人道：＂详情如何，你与我细细道来．＂
那人道了声＂是＂，便开始详细述说起来．原来自从张辽引兵回吴城之后，嘉兴守军便兢兢业业保守城池，丝毫不敢懈怠．哪知孙策、周瑜二人在会稽得知张辽引兵取吴郡，便怂恿王朗出兵，王朗便令孙策、周瑜二人领兵一万往救吴郡．孙策便和周瑜、韩当、朱治三人领兵出会稽，过余杭收得凌操父子，待到得嘉兴地界，却闻知嘉兴已被赵军所据．孙策等人没想到张辽竟然如此神，早早袭取了嘉兴，孙策无奈，只得引兵攻城．得知嘉兴为赵军所据之后，周瑜便令凌操父子诈作过路行商，先一步引数十人入城，相约到时里应外合攻取嘉兴南门．嘉兴守军不知孙策的人已经混入城中，闻知孙策兵至，一边遣人往乌程、张辽处求救，一边谨守城池．
这人便是嘉兴遣来张辽处求救的人，张辽听完，令其下去好生休想，自己在帐中仔细思量了起来．向在汝南时张辽对孙策也略有所闻，知此人武艺非凡，恐怕嘉兴难以久守．若孙策袭破嘉兴引兵到来，那时与城中两相呼应，两下夹击，事情就难办了．还好如今严白虎已经派人请降了，只要尽快受降，安定吴城之后，到时再引兵去救嘉兴不迟，如今情势，受降也就在一两日间了．张辽想到这里，便不动声色，严令众人保密．回到大帐三下五除二的便和来使敲定了关于受降的事宜，使者回城去禀报严白虎．等严白虎使者一走，张辽便派副将领兵三千去救嘉兴．
援军刚刚派出才一日，城中严白虎还没开门纳降，流星马来报嘉兴已被孙策袭破．张辽大吃一惊，没想到才一日的功夫孙策等人便攻取了嘉兴，忙传令前往嘉兴的援兵改道前往乌程，防备孙策，一面又加派探子探察孙策兵马的动向．
原来孙策兵马得城中内应接应，趁机夺取嘉兴南门，城中兵少，又无大将统领，见敌军冲进城来，守将见事不可为，便果断下令退兵，退往乌程．没曾想周瑜早料到这一着，派韩当领两千兵马伏在去往乌程的路上，加上孙策又引兵在后追赶．韩当兵马突然冲出，冲动赵军阵脚，后面孙策赶上，两下夹击，赵军大败，几乎全军覆没．
张辽只能从探马那里得知一个大概的情形，具体是怎么回事就不清楚了，张辽眼下也没这个功夫去深究．
大军一进入嘉兴之后，周瑜便令人飞马报知严白虎，让严白虎坚守待援．严白虎取得张辽的承诺之后，便开始安排受降一事，眼看这吴城将非自己所有，在城中的一切也将成为他人囊中之物，严白虎是能拖一日算一日，能匿下的东西都想匿下，反正已经和张辽谈妥，张辽应该不会变卦，严白虎也有恃无恐．
张辽耐着性子在城外等了两日，城中却仍旧没有动静，张辽当下派人进城催促，让人措辞严厉一些，令严白虎即刻开门投降．这却大出严白虎所料，照理说不应该啊，按原先议定的也需两日时间，怎么两日刚过张辽就派人来催了．当下装作诚惶诚恐的向张辽使者诉说他的难处，其实是想多争取点时间好多享受一日，也多卷些钱帛．奈何那使者得张辽严令，不吃严白虎那一套，严令严白虎必须于日内开城纳降，声言他就在城中等着，直到严白虎开城纳降为止．
周瑜派来吴城的人想方设法潜入吴城，便来见严白虎，却被门上所拒，原来此时严白虎正在接待张辽使者．那人知道事情紧急，便在门上闹将起来，试图惊动严白虎，高喊道：＂我有紧急军情禀报你家主公，若是耽误了，恐怕你们有几个脑袋都不够砍的！＂门上的人打量这人也不像个疯子，说不定还真有其事，便传话到里头．
里头管家得报，知此时不宜打扰严白虎，便令人把那人带进去，亲自问话．
来人见了管家，得知管家的身份后嚷嚷道：＂事涉你家主人身家性命，若是迟了，恐怕你家主人性命不保．＂
那管家毕竟见识的人多了，自然不会被他这几句话吓倒，听了也不着恼，问道：＂你究竟是什么人，来此所为何事，若不从实道来，教你来得去不得．＂
那人经门上一闹，也是昏头了，半天还没提起自己的身份，听了管家的话醒悟过来，连忙把自己的身份和来此的目的大概的和管家说了一下．管家听了，急匆匆的携了那人来见严白虎，着人禀报进去言道有十万火急之事等严白虎处理．
严白虎听事情好像很严重的样子，向来使告了罪，不明所以的走出厅堂来见管家．管家一见到严白虎，便把事情大概向他介绍了一下．严白虎听了大喜过望，激动的执着来人问道：＂这都是真的么，你家将军真的已经攻取嘉兴了么？＂
那人道：＂此事千真万确，孙将军此时应已领兵赶来吴城，只要吴城能坚守数日，等孙将军兵马赶至，里应外合，必能大破赵军．＂
这真是柳暗花明又一村，天无绝人之路，严白虎立即下令把张辽使者囚禁起来，亲自整顿城中防务，准备应付赵军的攻势．
张辽在城外许久不得使者遣人回报，便知事情有变，果决的挥军攻城，为今之计只有尽快拿下吴城才能避免两面受敌的处境．
此事大出严白虎意料之外，没想到张辽见事如此之快，事情稍有不对，立刻便做出决定．严白虎如今也只剩下死守一途，只得督促兵马抵挡住赵军的猛烈攻击．
攻了两日，吴城尤自岿然不动，又得知孙策兵马离此不过两日路程，张辽知事不可为，便留下数千兵马在城外大建旌旗以为疑兵之计，自率大军前往迎击孙策兵马．
原来周瑜生怕事情有变，便和孙策商议绕过乌程倍道往吴城赶来，所以才来得如此之快．
周瑜得知张辽果断放弃吴城，率大军前来迎击，也是吃了一惊，没想到张辽竟然深通兵法至此，不由重新衡量赵信的实力，重新思量定计取豫章的可行性，没想到光一个张辽就如此棘手．
两军相会，孙策见了赵军便两眼通红，恨意上涌，周瑜刚想劝阻，孙策已经纵马出阵去了．张辽见了，便挺枪来战孙策，两人武艺不相上下，斗个旗鼓相当，一时之间胜负难分．孙策阵上周瑜见了，虽知孙策不喜以多击寡，但军旅之事又非儿戏，不能由着性子来，便令韩当出马助战．韩当得令，挥刀与孙策合战张辽．张辽渐渐遮掩不住，他身为一军主将，头脑可清醒的很，当下奋力击退韩当，又向孙策连出数枪，拍马而退．孙策、韩当二人不舍，提缰追上，比及张辽阵前，阵上弓箭齐，二人狼狈而退．
周瑜在阵上见张辽一退，便挥军冲杀，若是赵军阵脚一乱，便可趁势掩杀．哪知赵军训练有素，又久经战阵，见敌军冲上，只稳守阵脚以待．待得张辽退回阵中，令旗一挥，大军井然有序的杀向敌军．
周瑜见赵军在此等情形下仍然进退有序，阵法没有半丝凌乱，相比之下会稽兵马却差多了，不由得佩服赵信治军有方．
两军混战在一起，双方多有死伤，相持不下，比及日头西沉，两家都鸣金退兵．
孙策等人是深知赵军战力的，交手这么多次，几乎每回都会吃亏，只有今日与赵军斗个旗鼓相当，众人相当兴奋．只有周瑜在一边闷闷不乐，担心起孙策的前景来．
孙策瞥见周瑜的神色，关心的问道：＂公瑾，你怎么了？＂
周瑜叹了口气道：＂赵军兵马战力远在我军之上，若非今日我军占了先机，恐怕我军已经败了．＂
还好此时帐中就孙策几个人，否则周瑜这话传出去必然大大影响军心．孙策仿佛了解周瑜的感受似的，拍了拍周瑜的肩膀道：＂公瑾无需如此，赵军虽然实力强悍，可也不是不可战胜的，以公瑾之才，眼前这小小的赵军哪里用得着放在心上！＂
这话好像说在周瑜心坎上一般，周瑜听了精神大振，一扫先前的颓废之色．
孙策等人见了，相视一笑，周瑜毕竟是第一次上阵，有些不适应也是理所当然的．
周瑜脑筋转的飞快，只一会便道：＂如今张辽亲率大军来此相拒我军，又需分兵守乌程，吴城外必然没有多少兵马，可令人星夜潜入吴城，令严白虎趁势杀出城来，到时张辽尾不能相顾，必为我军所败．＂
众人都称妙计，于是连夜派人去勾连严白虎．
却不知张辽在领兵来此的路上得知孙策兵马绕过乌程后，便立即派人传令乌程守军弃了乌程，率兵赶来会合，共击孙策．乌程守将得令后，即刻起兵赶去．
却说周瑜遣人告知严白虎城外敌营空虚，让他趁势出击．严白虎听了之后半信半疑，生怕中了赵军之计，一时间犹豫不决，便令人领了五百兵马出城试探．兵马刚到赵军寨前，寨中冲出数千兵马，砍瓜切菜般把这五百吴军几乎杀个精光，只十余人拼命逃回．严白虎得知后，便不敢依周瑜之言出兵，仍旧据守城中．原来张辽临走时料到城中吴军有可能出城来，便吩咐留守将校，若是吴军倾城而出，便立即退兵，若是吴军派小股兵马来扰，便以雷霆之势杀出．
两军相拒了两日，周瑜没等到严白虎出城接应，倒收到乌程赵军赶来和张辽会合的消息．得知严白虎依旧龟缩不出，周瑜大骂＂蠢材＂，只好另谋他法．
既然严白虎不敢出城，只好孙策这边赶去跟他会合了，否则等张辽合兵一处杀败孙策兵马后，这吴城还是难逃张辽之手．于是周瑜献计星夜赶往吴城，留下韩当领三千兵马拖住张辽，等吴城那边事成之后，再赶去会合．
张辽得报严白虎派人出城试探却被留守兵马杀败，便一心一意的等乌程兵马赶来会合，没想到对面营中如今只留下韩当和三千兵马在此作为疑兵．
周瑜虽然令韩当多建旌旗迷惑张辽，可一日后还是让张辽看出端倪来．这日张辽领人在寨中巡视，远远望见孙策营中炊烟四起，此时正是造饭就食的时候，张辽刚想回去进食，蓦地一个念头电光火石般袭上心头，张辽细细一想，叫了出来道：＂不对！＂原来张辽从孙策营中炊烟想到此时炊烟远没有先前浓厚，便猜到此时敌营中必然没有多少兵马，那那些兵马哪里去了呢，张辽想及此事，心中大是着急．等大军吃完，便下令整军出战．
不管是周瑜还是韩当，都没料到张辽会这么快看破此事，按先前周瑜的安排，是让韩当在此拖住张辽到孙策袭破吴城外赵营为止，至少也得拖上数日．孙策兵马需远远绕过张辽营盘，此时恐怕离吴城还远着呢．张辽大军一到，韩当无奈，又不能退兵，坚守不出更会令张辽起疑，只好点兵出战．
张辽见是韩当领兵冲出寨来，便肯定自己的猜测没错，眼下不是细思孙策率军去了哪里的时候，还是先一鼓作气战败韩当再说．
于是尽驱兵马冲杀，量韩当这三千兵马如何是对手，半个时辰不到，便被赵军杀得七零八落，韩当落荒而逃．
清理战场之后，张辽细细思量一番，料定敌军不是赶去吴城了，就是去劫杀乌程赶来的兵马．一时没有两处消息，张辽不敢轻动，便令人快马前往两处探听消息，乌程兵马倍道赶来距此不到一日路程，张辽派去的人半路就碰上了，立刻回报张辽．张辽得知后便清楚敌军的去向了，不由为吴城外的兵马担心起来．于是起兵赶回吴城，派人传令乌程兵马折道赶去．
虽然张辽大军急赶回，可终究隔了一日多半的路程，等张辽引兵赶到时，城外军营已被孙策袭破，兵马损失殆尽．
原来城外大营只顾防着城中兵马，没料到孙策引兵从背后杀来，被孙策轻易袭破营寨，再加上严白虎在城中听见城外杀声大起，便派了一拨兵马出来接应，两下夹攻，赵军大败．孙策弃了赵营，引兵入城，和严白虎合兵一处．
看到自家营盘内外的惨状，恁张辽如何坚定，眼角也微微湿润．半日后乌程兵马赶到，两军合在一处，离城十余里重新下寨．稳定心绪之后，张辽开始筹谋着破城之策，如今城中又多了孙策兵马，想要强行破城是不可能的，而且还得时刻担心城中兵马冲出，非有奇谋否则难以破城，张辽一时间也想不出什么好办法．
得孙策领兵入城后，严白虎安心了很多，款待孙策众人．孙策等人刚刚杀败赵军，虽然只数千兵马，可也令人振奋不已．周瑜如今作为孙策的左膀右臂却不得不时时刻刻为军务操劳，别人休想时，他却想着韩当的情形，以及今后如何破敌等等事情．
没过两日，韩当领着数十人狼狈逃到吴城，见了孙策、周瑜，备言张辽次日就看破虚实一事，以及兵败的经过．虽然周瑜也曾料到此计迟早会被张辽看破，可没想到竟然如此之快，虽然也曾料到韩当会为其所败，可没想到会败得如此之惨，三千兵马只逃出数十人来．
如今看来双方都是一胜一败，还是维持个不胜不败的局面，接下来就要看各自的手段了．
城里城外相持了数日，都没什么动作．
这边正在相持不下的时候，赵信也赶回汝南了，虽然想过派人去帮张辽一把，可想来张辽对付严白虎绰绰有余，就不必多此一举了．赵信这时还不知道孙策和周瑜投了王朗，而且领兵去救严白虎，否则肯定会派人领兵支援张辽的．
张辽想了数日也没想出什么办法来，吴城看来是拿不下了，只得面对现实，便思退兵回秣陵，日后再来取吴郡．只是赵信对他如此信任，委以重任，却无功而返，张辽实在愧对赵信，所以有点犹豫不决．张辽一边思量对策，一边派人禀报赵信．
赵信得报后，得知周瑜、孙策二人在吴郡，便知张辽此次只能无功而返了，有心想亲领大军去取吴郡，又怕这段时日内张辽有失，于是传令张辽退兵，一切等他返回秣陵后再说．
周瑜在城中见赵军这些日子都没有动静，便知张辽有退兵之意，于是让孙策和严白虎妥加准备，随时出兵追击张辽．
张辽得人回报后，便下令退兵，自己引重兵殿后，缓缓而退．果然，兵退不过二十余里，后面韩当、凌操二人领兵追了上来．张辽早有准备，等两人兵马一出，领兵先冲杀过去．二人当先来战张辽，张辽施展平生绝艺，枪法神出鬼没，二十来合将将敌住二人．韩当、凌操二人虽得周瑜告知张辽必有重兵殿后，却没想到赵军会如此勇猛，只冲杀一个来回便杀得追兵凌乱不堪．二人在这边大战张辽，那边兵马却被赵军杀得大败亏输，二人不敢恋战，弃了张辽，领败兵退去．
张辽刚想整兵退去，梆的一声鼓响，身后孙策和严白虎又引兵杀来．原来周瑜早料到张辽会领精兵殿后，所以令追兵分作两拨，先前一拨只是为了疲敌乱敌，后面的才真的是为了追杀而来．张辽无法，知道此时万万退不得，否则非被敌军杀得一溃千里不可，只得整军接战．
孙策一马当先来战张辽，二人再次相逢，分外眼红，二话不说，枪对枪，马对马战在一起．
那边赵军刚刚战过一场，还没恢复过来，敌军却又杀了过来，只得奋起余力厮杀．架不住敌军人多，而且又是生力军，渐渐落在下风．
张辽虽在和孙策全力周旋，可心却紧系周围的战况．见形势不妙，再缠战下去恐怕有全军覆没的威胁，奋起神威，连刺数枪，逼退孙策，纵马在战阵中往来接应自家兵马．渐渐的，张辽身边的人越聚越多，人人悍不畏死，奋勇争先，在张辽的带领之下，到处冲杀，形势才挽转了一些．张辽不敢再恋战，一声令下，领着兵马边战边退．
孙策见张辽弃了自己，引兵往来冲杀，便领着数十人追赶张辽，可怎么也赶不上，孙策怒气勃，只好拿周围的敌军出气，那枪过处，倒下无数赵兵．此时见张辽引兵退去，不肯相舍，领兵在后追杀．
张辽见了，从马兜中取出弓箭，连数箭，箭箭都不落空，孙策身边顿时倒下数人，射往孙策的那箭却被孙策用枪打落．众人见张辽箭术了得，不敢追近．
张辽好不容易甩开追兵，回身相顾，却只有千余兵马相随，其余兵马都陷在适才战阵上了，张辽便欲引兵回去救出这些兵马，被身边众人死死拦住，连拖带拽的赶回秣陵．
陷在战场上的数千赵军体力渐渐不支，兵力上更是不如，更有孙策领人往来冲杀，支持了许久，分散在各处的赵兵都被敌军围了起来．眼见一个个赵兵倒下，却没有一人投降，战事惨烈无比，赵兵舍生忘死，奋力拼杀．
终于，战场上只剩下数百赵兵兀自在抵抗，被敌军重重围困，孙策纵马赶至，大喊道：＂降者不杀！＂周围的军士也都跟着大喊道：＂降者不杀！＂可是圈中的赵兵却没有一个放下手中兵器的，孙策恼怒起来，纵马冲了过去，连挑数人，复又高喊道：＂降者不杀！＂
一干赵兵只冷冷的看着孙策，一人激昂道：＂只有战死赵兵，没有屈降赵兵！＂周围的赵兵跟着齐喊道：＂只有战死赵兵，没有屈降赵兵！＂声势悲壮，周围敌军都意动不已．连孙策也为这悲壮的气氛所感染，大喊道：＂好样的，我就成全了你们！＂于是领人把这数百赵兵屠戮殆尽．
此战虽然严、王两家联军占尽优势，可一场大战下来，死伤比起赵军来有过之而无不及，若不是在兵力上大占优势，鹿死谁手尚未可知．
周瑜得知战果后，整个人都呆住了，虽然已经充分考虑到赵军的实力派出了城中大半兵马，可怎么也料不到赵兵有如此战力，在那等情形下，姑且不说让张辽脱身，就两军的伤亡对比来说让周瑜根本无法接受，竟然伤亡比赵军还惨重．这在周瑜眼里简直是不可思议的事，难以理解赵信是怎么训练兵马的．当得知最后这数百赵兵慷慨就义的情形后，周瑜心中也不知是什么感觉，反正没有半丝胜利的喜悦，一言不，转身离去．
城中也是全无胜利的气氛，每个从战场回来的人好像都受了诅咒一般，心不在焉，垂头丧气．
虽然保住了吴郡，可对孙策来说此次却是胜不如败，从会稽带来的一万兵马，只剩下两千多人了，还好严白虎答应给他补足五千兵马，否则真不知道回去怎么和王朗交代．
不顾严白虎的挽留，补足兵马后，孙策等人就急急返回会稽．