在王虎臣的带领下，由河北兵和突厥兵组成的一万三千多人的混合兵团。从河北入河东，一路避开坚城，疾驰五昼夜，在毫无阻碍的情况下到达黄河风凌渡口。
风凌渡前，奉太行道兵马总管任瑰之命，退往武安的河东百姓们衣衫褴褛、扶老携幼，赶着骡马牛羊，成百千一群群一伙伙地拥向渡口，他们中老弱妇孺，伤病无数，景况十分凄凉。
渡口更是拥挤、混乱，匆匆搜集来的百来条木船、马皮船不分昼夜地渡着人马、牲畜、粮草等辎重。一批批匆匆扎起的木筏、皮筏都胡乱地推入水中，担负起运送任务。斥候已经报来了突厥大军即将赶来的消息。人多船少，人们个个争先恐后，在情势的逼迫下，不少人直接凫水渡河。百来丈宽的河面，湍急的河水与不时出现的漩涡，吞没了大半泅渡的人马。有几艘渡船、木筏因负载过重在河中倾翻。人们已无暇营救，任凭落水者呼救哀号，一切听天由命。纵目望去这一段河面漂满了淹死的男女老少、大小牲畜与各种杂物，真是一片凄惨景象。
任瑰得到斥候的报告以后，一边命令麾下的奉车都尉于迁亮率军前去阻击，一边带了百十名部下和一些官员们向渡口赶去。
还没有渡河的百姓看到任大总管和这么多朝廷官员都还留在渡口与他们共命运，不由得增强了一种安全感，减少了恐惧与慌乱。
混合兵团全部都是一人双骑，前锋约有千余人，由原庐江王李瑗手下的兵曹参军王利涉带领，凶神恶煞般地朝渡口杀奔而来。
通往渡口的连绵起伏的沙丘地，地势平缓，无险可守，只有几道三四丈高的沙梁拦在大路面前。
于迁亮把他的队伍埋伏在一道沙梁后面，让两千名兵士拉开了正面宽宽的阻击面，留下一千骑兵作为游击，四处策应。
混合兵团的前锋部队发现前面沙梁的士兵，但他们是骑兵，前面又毫无阻挡，于是他们凭借骑兵的优势，对拦阻的军卒进攻了。一队队骑兵呐喊着，肆无忌惮地向前扑来，像一股股恶浪卷来，一阵阵箭雨也落在那道沙梁前。
于迁亮指挥着部下伏马蹲身，在沙梁居高临下与驰近的敌骑对射着。虽然他们再单兵能力不如对手，但胜在人多。因此，沙梁前的敌人一时也难以突破他们的阵地。但是，他们都精于骑射，看到一时间无法突破敌人的防御，便打马绕着沙梁与于迁亮的部下对射。
说起射箭来，于迁亮的部下远不是混合兵团的对手。尤其是那些突厥人，他们儿时的游戏就是射箭，虽然达不到箭不虚发，但也远比于迁亮的部下要强的多。在这场密集的箭雨中，于迁亮的部下的伤亡也在不断增加，情势已经很危急。
于迁亮一面指挥着战斗，一面观察着形势。阵地的压力越来越大，已经有百余人攻入了阵地，与他的士卒们白刃格斗，绞杀在一起。
“于将军，情况很危急了，让骑兵出击！”刘仁轨高声说道。
于迁亮点了点头，挥手招过两名偏将来，将正面阵地交给他们指挥，让他们拼死顶住。自己率一千骑兵悄悄运动到阵地侧翼，他一声唿哨，千名骑士从侧面的沙梁冲下，一阵风似的向着敌军的腰部扑去。他们狂喊着，一面射箭，一面举刀勇猛地突入敌阵，对敌骑疯狂地砍杀着。
在漫天扬起的烟尘中，王利涉被这突如其来的打击弄蒙了。混合兵团进攻的队形混乱了，被的骑兵截成两截，死伤不少。
王利涉连忙命人吹响号角，混合兵团像潮水一样退了回去。
于迁亮截杀了一阵，因为害怕遇敌人的大队主力，也没有多追，就率队伍驰回了自己的阵地。
午后，王虎臣和阿史那萧骨带着大队主力赶来了，经过侦查没有发现有大队唐军埋伏的迹象，于是大胆地攻击了。这次进攻阿史那萧骨使出了两翼迂回，分兵合击的战术，四千骑直插两翼，与正面进攻的三千人互为犄角，互相呼应着向于迁亮等人合围过来。
于迁亮毕竟兵力单薄，抵挡不住敌人的三面进逼，一些阵地先后被突破了，伤亡也越来越多。
于迁亮赶紧收缩两翼，集中兵力，且战且退，从一道沙梁退到下一道沙梁，拼命拖延时间，阻挡敌人。
这场恶战从午后直杀到黄昏，于迁亮率军退了二十余里，手下三千步骑只剩下了七八百骑，还有不少伤号。他们的箭弩也都射尽了，人人都精疲力竭，一个个身血迹，分不清是敌人的鲜血还是自己伤口流出的鲜血。可是，背后三四里地便是黄河风凌渡口了，他们已无处可退。“于将军，任总管有令，请将军务必拖到天黑，否则军法无情‘一名斥候从渡口赶来，向于迁亮传达任瑰的命令。
于迁亮看看周围的将士们，叹了口气道：“你回去转告大总管，我等宁战至全军覆没，也不会再退却一步了。”
“于将军，我们只有这点人了，他们只要一个冲锋，我们就得全军覆没。依属下之见与其坐以待毙，到不如反戈一击！”刘仁轨说道。
于迁亮抬头看看天色，点了点头，下了狠心，决心组织最后一次反突击。
他骑在马把疲惫不堪的部下集中起来，他大声地对他们喊道：“弟兄们，后面就是黄河，不把敌军打退，不但我们没有一个人能活着过河，就连我们身后的百姓也不能存活。现在，天快黑了，我们只要顶到天黑便有救了，万一过不了河，我们也能趁着黑夜突出去。你们都听我的命令，这次我们不再死守阵地了，也不后退了，等敌军靠近，我们突然从中路杀出去，冲开他们的阵势，到他们中间去猛杀一阵，把他们的势头压下去，我们才能死中求生。”
阿史那萧骨的骑兵又攻来了。他们厮杀了半天，也十分疲惫，伤亡也不小，已损失了将近千余人，但眼看渡口就要夺到手了，就能过河入关中，援助他的义弟楚王了。于是阿史那萧骨命令部下不顾一切地掩杀了过来。
这次唐军的抗击似乎停止了，他们冲到那道沙梁前，怎么没见强劲的箭弩射来？
正当他们疑惑时，只见沙梁后突然冲出了无数战马，一阵风地迎面向他们扑来。
马的骑兵个个贴身马腹，马背不见人影，那七八百骑像一群饿鹰扑进突厥人的阵中。突厥兵对这种顽强的、异乎寻常的反扑感到意外，一时乱了阵脚。
唐军骑士已经没有退路，求生的使他们迸发出超常的力量。他们像一头头野兽一样扑向敌人，咬噬着敌人，一股疯狂的劲头压倒了突厥人的气势。
他们发狂地喊叫着，举起刀剑、短矛砍杀着，不分东西南北、青红皂白地与突厥人纠缠在一起，战成一团。
刘仁轨与二三十名骑士跟六七十名突厥人杀得昏天黑地。他已经砍翻了五六个突厥骑兵了，其中还有一名统兵的百骑长。他手中那把锋利的腰刀已经砍缺了几个口子。当他又砍下一个敌骑的头颅时，肩部被一支掷来的长矛刺伤，一股鲜血马流了下来，染红了胸前的铠甲。此刻，他顾不那钻心的剧痛，眼疾躲开一支从侧面扎来的长矛，转手一刀扎进了那名偷袭者的肋下。
突厥人的战斗力很强，他们在一阵混乱后又渐渐稳住了阵脚。仗着人多，他们分头包围着突入阵地的唐军骑士，战场形成无数个对打厮杀的小集团。
于迁亮身边的骑士越战越少，三四十名突厥人在围着他们厮杀。这时飞来的一支利箭射中了他的坐骑，于迁亮跌落马下。边四五名亲兵护卫见状不好，马纵马过来，拼命用刀剑护住他。二三十名突厥趁势围了来，形势十分危急，那四五名骑士已被突厥人挤压在一起，转眼间，于迁亮与那几个骑士就都死在了突厥人的戈矛之下。
天也终于黑了，阻击的唐军步骑也全军覆没了。突厥人也杀得精疲力竭，队伍被那支疯了似的唐军骑兵冲得稀里哗啦。阿史那萧骨命令鸣金收兵，就地宿营。明天一早找船渡河。
任瑰在渡口一边收容溃退回来的伤兵，一边让人赶快把那些还能救治的重伤号抬渡船，发现有轻伤退回来的一律就地处斩。又让渡口的难民把运不走的粮食杂物都堆积在各个路口，点火焚烧。顷刻间，各个路口大火熊熊，烈焰冲天，渡口前筑起了一道不灭的火墙。这道火墙足以挡住突厥人的夜袭。
他还让人把大批牲口都驱赶下河，能泅渡过多少算多少，反正不能将一头牛羊留给突厥人。留在渡口的难民也如此，船筏一律抢渡青壮妇女、孩童与负伤的兵士，其余的老弱男女让他们各自设法泅渡。于是，渡口一片哭喊声，亲人们生离死别，一片混乱。
他唯一可以用的两百多骑兵燃起火把尽力维持着秩序，硬着心肠把那些难舍难分的亲人拉扯开，一艘艘渡船打着火把装满了妇女小孩艰难地朝对岸划去。
一船船难民在争分夺秒地渡河。