武德九年四月初七，凉州城内的凉州总管府里，凉州总管襄邑王李神符正在设宴款待帮他击项人的李承明和李孝恭。凉州之战以唐军完胜结束，总计斩首将近两万级，俘获三千余，缴获战马万余，照此战绩估计二十年内党项人再无进犯的勇气了。
就在众人兴高采烈开怀畅饮之际突然有人来报说秦州总管，霍国公柴绍有信使来。
原来颉利可汗在十几天前带着从灵州败退下来的一万余金狼骑距离兰州城三百余里的秦州停了下来，接着连续增兵，日夜攻打秦州城。柴绍麾下马步军不过两万余，没几天就顶不住了，柴绍只好派人突出重围分头向长安现在兵多将广又最靠近秦州的凉州、灵州求援。
颉利可汗带队从秦州城下经过时柴绍麾下的一个校尉发现城下突厥人的马队里竟然有一个衣着华丽，十二三岁的少年，在几十名骑士的陪同下耀武扬威地脱离大队向秦州城跑来，嘴里还不停地叫骂着些什么。
那名校尉是个反应敏捷的人，立刻感觉这个的突厥少年必定不是寻常人物，于是命令城墙上的抛石机操作手一起瞄准这个突厥少年发炮。十几架抛石机一起发射，那个突厥少年立刻被砸成了肉酱。
校尉心中一喜，马上跑下城墙去向柴绍请功。与此同时几百骑突厥骑士飞奔而来将那少年的尸体抢了回去，不一会正在徐徐北撤的突厥大队突然停了下来，接着突厥人停止撤退开始在秦州城外安营扎寨。接下来的几天大量的突厥骑士从草原向秦州云集，五天以后秦州城下的突厥人达到了十几万人。
原来被唐军石炮砸死的突厥少年是颉利可汗最疼爱的小儿子，草原之主颉利的小儿子惨死在秦州城下，颉利气的暴跳如雷一定要打破秦州屠光里的军民给自己的爱子报仇。
等兵力足够的时候颉利便组织队伍攻城，秦州是座古城，城墙坚固高大，柴绍也是员勇将，城头上数十架抛石机发炮如雷，石头劈头盖脸地砸下来；每个垛口都射出了强劲的弩箭，千弩，像是泼雨；攻城的突厥士卒损失严重，那些越过城壕，攀援登临城头的士卒也一次次被城头上的唐军反击下来。
面对一次次的受挫，突厥骑士激怒了，他们呐喊着，纵马沿着城墙驰驱，与城墙上的唐军对射着，将一个个火把甩上城头。这场攻坚战相持了七八天以后，攻城的虽然未见胜算，但守城的却已现败绩。柴绍麾下的士卒已经伤亡过半，坚持不了多少天了。
夜深了，一阵阵春风吹来带还着一丝寒意，秦州城的街面上寂静无声，壮丁们都上了城墙，妇孺们早早紧闭门户蜷缩在家里，只有城头上示警的梆子声不时传来。近日，城里的狗吠声也很少听到，那些畜生大都已进入了人们的肚腹充做口粮了。
然而，柴绍总管府的大厅里两座多枝灯仍燃得十分明亮，柴绍与一些下属还在议事。
“公爷，距斥候报告说外面围城的突厥人不下十五万，我们守不了多少日子了，依末将之间我们不如早做打算。找机会突围吧······”折冲校尉杨君利言道。
其实其他将领也都有突围的打算，只不过是不敢再柴绍面前提起，杨君利之所以敢说是因为他是左卫大将军杨恭仁的儿子。
柴绍双眉紧锁，沉默了会才用他那特有的沙哑的声音道：“求援的信使有没有消息回来？”
一名领军将军摇头道：“还没有！”
外面一阵脚步声传来，一名校尉匆匆跑进来说道：“公爷，突厥人连夜攻城了。”
柴绍连忙站起来，一边让身边的侍卫给自己穿铠甲，一边道：“全部跟我上城墙。”
突厥人之所以加紧攻城是因为颉利听取了赵德言的意见，力争赶在李唐援军抵达秦州之前攻陷秦州，这样，在以后与李唐大军的对垒中，便攻守自如进退两宜。这个建议无疑是正确的，颉利虽然伤心幼子之死，但并没有昏了头脑，算一算时间李唐援兵应该也快到了，所以才一反常规发动了夜袭。
柴绍登上城楼放眼望去，秦州城外无数突厥人灯火通明，无数突厥人手持火把悍不畏死地越过城壕架起云梯向城上爬来。
突厥这次拼了老本，出动了四万人，四面围攻，没有佯攻，全部都是主攻。很快秦州城就四面告急，柴绍连自己的贴身卫队也都分派了出去，这才勉强支撑到天亮。
清晨，一轮旭日从东方冉冉升起，金色的阳光洒向大地。秦州城内外一样，到处都是死尸和折断的刀枪、还有一些将死未死的伤员在不停的哀嚎。
柴绍清点将士，可用之兵已不足两千。城外突厥人正在埋锅造饭，看样子最多一个时辰以后他们就又要发起进攻了。
“去传我的命令，把能战之人全部集合起来，一炷香以后我们从西门出城，出城以后向句山方向突围。”柴绍叹了口气以后，小声向杨君利说道。
杨君利点头答应，转身带了几个属下去传达命令。
“霍国公，你要干什么？你们是不是要突围？”不一会守在东城的秦州刺史跑来问道。
柴绍点点头道：“刘大人，我属下能战之兵已不到两千，突厥还有十几万人，即使是突围也不见的能突出去。”
刘刺史冷笑了一声道：“战死在沙上青史留名，侥幸突围只会落个畏敌逃遁的名声，只怕会遗臭万年，何去何从霍国公自己选吧！”
说罢转身离去，连头也没回。
望着刘刺史离去的背影柴绍陷入了沉思。
城外阿史那岑石得到斥候的报告，一支唐朝的大军正在急从凉州向秦州赶来。大约在三个时辰以后就会感到，人数大约在三万余，大多是步卒。他一面派人加强侦察，一面情况告知了颉利可汗，听到这个军情变化，颉利马上命令，不吃早饭，立刻攻城。
就在这个时候柴绍带着他的残余部下大开西门，向句山方向拼死突围。
颉利在付出了三万余人的伤亡代价以后终于进入了秦州城。柴绍也终于带着三百余骑突出了突厥人的重围。
李孝恭和承明带的三万唐军步卒得到秦州失守的消息以后立刻停了下来，正在距离秦州城三里远的地方布好军阵安营扎寨，扼守着东面的各个通道、路口。
颉利得到消息以后立刻带大军赶来，对面的唐军让所有突厥人都吃了一惊。
他们的战车上、马背上、腰带上除了武器，除了随身背负的干粮与形形色色的战利品外，还常见到挂着一颗或几颗血淋淋的人头，披散着乱发，血糊糊、黑黢黢，一张张变瘦变小的脸都龇牙咧嘴，还散发着阵阵恶臭。但那些可怖的头颅被将佐士兵们视作宝贝，要等专门官员核实清点后，才集中掩埋。这些头颅都是他们的战功，是他们终身享用的爵禄，也是他们用以炫耀和威慑敌人的武器。
颉利看着这些杀气腾腾的大唐精锐对身边的赵德言道：“看来党项人吃大亏了。”
颉利在秦州城外有十万余将士，兵力是唐军的三倍有余，而且秦州城已经在他的手里没有后顾之忧。颉利自然是以我为主，连续组织了几次突击，想打它个立足未稳，也试探一下新来唐军的战力。
他马上发现他面对的唐军大将不是庸常之辈，而是娴熟战事的行家里手。他的属下也都是训练有素的精锐之师，他们尽管是长途奔袭而来，十分疲劳，但阵地建构与营垒设置十分严整。面对他的突击，唐军既不慌乱，也不急于反击，只是组织起严密的防守，牢牢地扼守着东面的各个通道、路口，像是蹲踞在城东的一头猛虎。
颉利可汗的几次挑战都无功而返，李孝恭任凭突厥的万般挑衅，都不上阵应战。颉利赞许这位沉得住气的将军，面对十余万突厥大军他竟然毫不慌张。他现在知道为什么党项人会败的那么惨了。
平野上作战，骑兵固然可以发挥它凶猛快速的冲击力，但如果对手配置了足够的守车便不会吃亏，甚至还有优势。十几公分厚的木板足以挡住突厥人射来的箭矢，就像今天战场上的装甲车一样，更重要的是突厥人没有穿甲弹。另外，在武器装备上也是唐军占优，唐军有多种持机击发的强弩，射程远，威力大；手执的兵器也坚硬锋利。所以只要唐军不主动出击突厥人一时半会也那他们没有办法。
“可汗，灵州方向也有大队唐军向这里奔来。”一名斥候跑来报告说。
颉利考虑了一会说：“先退回秦州城，告知勇士们，杀光全部俘虏，一个不留，给小王子陪葬。”
“可汗，我们要不要趁两股唐军合围之前退回草原？”阿史那岑石问道。
颉利哼了一声道：“不着急，再等等看。这里地势开阔，东边和北边都是是连绵的丘陵山地，我们的骑兵随时可以突围出去。加强警戒就是了，说不定会有大破唐军精锐的机会。”