刘元塘退到皎平渡后，心中叫苦，他的近万人马和装备要渡江怎么也要两天时间，可孙渡不可能给他这么长的时间。
何超从一开始就反对这样慌乱的撤军，他当时就向刘元塘建议先打败孙渡然后再撤，可刘元塘慌乱之下没有采纳这样的策略，他认为蒋介石插手的消息龙云也肯定知道，龙云知道后肯定会放手围攻他的部队，若孙渡吸引他们两天，等昆明附近的滇军主力一到，他们就是想走也走不脱了。
可现在到了皎平渡他才有些后悔了，快速行军把部队几乎拖垮了，部队已经脱节了，最快的部队已经到河边了，最后面的还在三四里外。
“旅座，不能这样，”何超望着在江边等船的部队心急如焚，这支部队虽然花了他很多心血，但主要团级干部还是以前的老干部，部队胜则一拥而上，败者四散奔逃的老毛病还没变：“必须尽快在两边山头建立阻击阵地，否则我们可能酒就全完了。”
刘元塘当然知道其中的厉害，他立刻把杨生武和六个团长找来开会，立刻整顿渡口秩序，然后问谁愿意留下来阻击滇军？
在场的人左右看看，谁都不愿开口，这年头的军人就算死也要把部队捏在手里。何超情急之下冲口而出：“要是谁都不愿意，为那就我来，不过必须有人把部队交出来，我只要一个团。”
这话打击面就大了，激怒了几个团长，他们脸红脖子粗的就开骂，指责上面不知道是什么想的，打这仗到底是为什么八门糊里糊涂的调到云南打仗，然后又糊里糊涂的命令他们撤退，刘元塘开始没制止，让他们发火指责，过了会才有些不耐烦的一拍桌子骂道：
“现在说这些有什么用！回不去的是我们。不是别人！”他的脸色阴沉：“这样吧，四旅先过河，杨旅长，你必须收拢好部队，一个连一个连的走，部队没走完。你不准走。你过河后就把所有八二迫击炮集中起来，在河对岸为我们提供炮火掩护；我的部队负责阻击。日他妈地，不给这些彝蛮子点厉害瞧瞧，还真当老子怕他了！”
刘元塘手下的三个团立刻开始抢占渡口周边的山头，好在他比孙渡早走一天，龙云犹豫了一天，因此他没能抓住刘元塘部混乱时发动进攻。
待孙渡追到皎平渡时，第四旅已经全部过河，第三旅也走了一个团。孙渡赶到之后没有立刻发起进攻，而是首先调整部署，将三个旅分成三路。同时发起进攻。
皎平渡四周的山头炮声连天枪声刺耳，已经过河的川军官兵紧张的注视河对岸密林遮掩地山头，他们心中充满怨气和佩服，他们知道，这是留下的兄弟在为他们争取时间。
河面上十四条大小不一船来回穿梭。每条船大地装载着二十来人。小地也就七八人。一趟可以运过来一个连。来回一趟需要四十分钟。
杨生武过河后就把全旅所有八二迫击炮集中在河岸边。紧张地等待对岸地命令。
山头地枪声越发激烈。不断有伤员从山上运下来。装上船运过来。军医立刻就地进行简单地治疗。这种军医制度也是整编之后配备地。只是这些说是军医。其实只是受过一些战场救护训练。懂得点救伤地初级知识。离真正地大夫还差得远。
到下午时枪声越来越近。也越来越激烈。抬下来地伤员职务越来越高。终于有个副团长被抬下来了。杨生武过去问情况。副团长艰难告诉他滇军很疯狂。他们已经退守最后一道防线了。
这时派去征船地士兵回来了。他们带回来一大两小三条船。所有人都盼着太阳尽快下山。他们知道只要天黑下来。滇军就会停止进攻。可是太阳却好像偏偏有意与人作对似地。他缓慢地向西方移动。始终不肯离开这残酷血腥地世界。
炮声更激烈了。杨生武终于看到对面地旗语。他立刻下令炮兵准备开火。望远镜里面旗帜快速挥动。几十发炮弹腾空而起。在西侧山地地一块高低溅起一片烟雾。这片烟雾还么日消散。又是及时发炮弹腾空而出。
“把三挺重机枪架到那，”杨生武指着一块岩石，然后又指着对岸说：“注意封锁那条路。”
西侧阵地危险了，一旦这里被突破，滇军势必从那条路迂回包抄正面防线。
“妈的，这鬼天什么才黑。”杨生武万已经渐渐西斜的太阳咒骂道。
枪声在六点多钟地时候才完全停止，刘元塘抹了一把被硝烟熏黑的脸，然后有些瘫软的坐在地上，滇军最后的冲击有些疯狂，差点就冲上主阵地，他亲自带着警卫营上去才把他们反击下去。
“准备撤退吧，这边还有多少人？”刘元塘低声问何超。
“加上警卫营两个团，”何超闷闷的说：“我计算了一下，以目前这种速度，需要一整夜的时间，可要是孙渡发起夜战…。”
一天战斗损失不下五六百，加上抬去过的伤员，现在全旅的人数也只有战前的三分之二，可必须考虑到夜间渡河要多花一半地时间，这两下相抵，全部部队过河还是需要一整夜，这还是应该说正常状况下。
刘元塘看看他犹豫的样子，忍不住有些冒火：“有话快说，有屁就放！吞吞吐吐的算什么，重庆就是这样教你的吗？“我们可能要舍弃部分部队，”何超靠近刘元塘低声说。
刘元塘没有答话，他只是默默的坐着，说实话这个想法也一直在他脑海中起伏。
“三面各留一个连，其余部队逐步往后撤，每次撤下来一个连，等他们过去后再撤一个连。”何超把心中设想撤退的秩序详细告诉了刘元塘。
“就照你说的办。”刘元塘说完之后，起身往外走：“我去渡口看看，你在这里盯着。”
天渐渐全黑了，孙渡果然没有再发起进攻了，撤退开始有条不紊的进行着。渡口两端火把通明，船工在漆黑的江面上奋力撑船，水溅在脸上，冰凉冰凉地。
何超不放心，他亲自跑到一线去检查防御。这种退却是非常损坏一线士兵地士气的，他们会产生一种被抛弃地感觉。如果这个时候能看到高级指挥官，会对他们地情绪产生莫大的影响。
一晚上何超跑了三个阵地，到天快亮时，他才回到渡口，这时江南岸只剩下五个连了，夜间渡河的速度比他想象的要慢。
“旅长呢？”何超一屁股坐在岸边的岩石上，逃出一支烟含在嘴里，拿出火柴奋力划了两下，或许是受潮了。火柴没有丝毫动静，他扔掉那根，从火柴盒里又拿初一根在火柴盒上划。
“啪。”旁边亮起一点火光，等候他的参谋给他打燃打火机，他抬眼看了参谋一眼，然后把头凑过去，美美地吸了一口。
“什么时候过去的？”吐出一口烟后，何超才问。
“十一点左右的时候。”参谋的声音冷冰冰的，黑暗中看不清他的神情：“旅长命令，天亮之前，你一定要过江。警卫营有一个排负责保护你过去。”
“现在是最危险的时候，”何超无可无不可的说：“孙渡不可能就这样看着我们渡河，命令前沿加强监视，等到三颗红色信号弹时，就一起往后撤。”
“是。”参谋答应一声转身就走。
可他没走两步，东侧山头就响起激烈的枪声，何超脸色大变，他扔掉烟头，立刻命令警卫排增援东侧。
偷袭地是下午才赶到的安恩溥旅。安恩溥在路上接到孙渡的命令后立刻掉头赶往团街，当他赶到时，不但刘元塘已经走了，连孙渡都率兵追过去了，安恩溥气得说不出话来，带着部队就往皎平渡追，在路上也接到孙渡地命令，让他赶往皎平渡。
等他赶到皎平渡，孙渡已经打得筋疲力尽了。天也渐渐黑了。孙渡有些丧气，重兵攻击了整整一天。付出千多人的伤亡，却攻不下最后一道防线，西线本来有机会突破，却遭到对岸一阵炮火急袭，最终还是失败。
孙渡不想打，他想放对方过去，但安恩溥却不愿意，他力主进行偷袭，时间就定在黎明前，他认为刘元塘急于过河，在前半夜的守御必定很严，到后半夜时，随着人员减少，守御的士兵必定会有慌乱的情绪，这个时候偷袭虽然不能全歼，但却可以把刘元塘的尾巴割下来。
安恩溥的理由很有说服力，鲁道源等旅长都认为可行，孙渡最后也点头答应，促使他同意的因素中有个说不出口的理由，那就是打了这么久，没有拿得出手地战绩，他回去也无法向龙云交代。
安恩溥很有耐心，他让士兵在前半夜休息，后半夜挑选了一批彝人士兵悄悄从左侧山梁摸上去，这条路荆棘满坡，地形很不利，可彝人士兵就从这里摸上了阵地才被哨兵发现。
安恩溥在山脚埋伏了一个整团，山顶上的枪声一响，这个团就开始冲锋，很快就冲上山顶，山顶上的川军士兵仓皇后退，一直推到沙滩上，遇上率警卫排增援的何超才算站住脚。
但阵地被突破了，何超心里清楚，滇军肯定会沿着山梁向正面征地进攻，正面征地在两厢夹攻下，肯定支撑不了多久。
“完了。”何超心里清楚，手上这点人是不可能恢复阵地的。
他有些绝望的回头看看渡口，渡口还是空荡荡的，没有一条船在那里，有十几个士兵在焦急的等待船只到来。
笨蛋，何超没有时间去骂他们了，他指挥部队死死顶住敌军的攻击，“手榴弹！手榴弹！”何超大喊两声后，伸手摘下身边身边士兵地手榴弹扔出去，火炮已经全部撤过河了，只有依靠手榴弹的掩护了，连串爆炸声中，传来渡口那边带有几分惊喜的声音。
“快点！快点！”
何超回头一看，两条船出现在火光中，正犹豫着是不是要靠过来，等在岸边的士兵焦急的扑进水里，奋力朝船游过去。
“机枪，机枪，手榴弹，手榴弹！”
又是十几颗手榴弹在沙地上爆炸，爆炸声中。何超回头一看，两条船终于靠过来了，“快跑！”何超奋力起身，用尽全身力气向渡口跑去，身后是呼啦啦一群人影。
就在渡口激战之时，严重敲响了重庆饭店xxx房的房门，开门的是个陌生的年轻面孔，严重忍不住楞了下，然后才恢复平静。
“是你找我？”严重的声音中充满狐疑，他回到重庆不久就接到一个吗、岭南口音地电话，称有人托他带点东西给他，请他到重庆饭店去取。
严重心中暗喜，他认为是邓演达派人来与他联系了，可没想到敲开门后见到地却是一个陌生人。
严重到南京是向蒋介石汇报雷达、川军整编、护卫队扩编以及川藏公路的问题，蒋介石听后十分满意，唯一感到有些担心地是川藏公路，他告诉严重，先修到昌都，然后再看情况变化再定。
护卫队扩编他表示让庄继华放手去干，扩编多少都可以，要番号就找他，那种完全信任的样子让严重忍不住怀疑这是因为不需要中央出钱的缘故。
对川军整编蒋介石更是表示赞赏，这算是消了他一块心病。
不过对雷达，蒋介石不懂，他把王叔铭和周至柔叫来，王叔铭是黄埔一期，随后流血苏俄学习航空，是个飞行技术精湛，懂得各种空中作战战术的空军专家，周至柔则是陆军将领转为空军的，不过他最近才从欧美镀金回来，多少也知道点空军的发展方向。
王叔铭听说了雷达的功用之后，差点当做蒋介石的面跳起来，他告诉蒋介石这等于是飞行员在天上多了一只眼睛，知道敌机的方位和高度好比陆军作战中知道敌人的运动路线，我军可以随时选择战场，伏击截击敌人。
王叔铭的解释让蒋介石明白了，雷达的重要作用，他立刻下令由王叔铭负责组织一个工作小组，负责修建雷达站，全面监控京沪杭地区的天空。
蒋介石的命令实际上解除了严重的工作，不过他也没错，严重其实也不清楚雷达到底有多大用，更不知道该怎样选择雷达站。不过既然一期中最懂空战的王叔铭居然如此失态，那说明这玩意的作用非同小可。
随后严重又悄悄把庄继华想同苏俄做生意，换取他们的坦克和装甲车工厂的意思向蒋介石报告了。但这个建议被蒋介石否决了，他坚决不肯把这种秘密武器与苏俄交易。