二泛姆利海军中将奉命前往耸美阿建立自只的司令部大平洋的形势迅展到顶点。
珊瑚海战役的牵制，使目前太平洋舰队的可动用航空母舰力量削减了一半。只剩下哈尔西海军中将的第十六特遣舰队和克雷斯海军上将的巡祥舰。还在保卫着从夏威夷到澳大利亚的辽阔的海洋。
为了对付这些危险，美国海军脑在五月十八日致电伦敦提出情求：
“海军部接受临时从东方舰队抽调航空母舰支援利里舰队的请求吗？如果同意，请立即行动。”金甚至准备乞求英国人帮忙，拿他的一位助手的话来说，这确实反映了这场危机的严重程度。海军部拒绝了他的请求。这是他永远不能原谅的污辱。
至于中国方面，虽然对范哈儿手上那一破一新的航母也分外眼红，但知道他们实际战力，又已经去参加了珊瑚海海战，美国人自然不好意思再去指望。
鉴于美国海军早就准备派遣战列舰和一艘航空母舰参加大西洋战斗，皇家海军甚至不愿从正在西非沿海活动的三艘航空母舰中抽出一艘，简直吝啬至极。
金原来打算，增援珊瑚海的澳大利亚巡洋舰力量，就可以牵制日本人正计戈对太平洋动的任何大规模进攻。丘吉尔后来现，皇家海军的这个行动使不能饶人的欧内斯特灯？金多么强烈地反对英国人。丘吉尔为英国的这个错误感到遗憾。
英国海军部为它不能在美国海军最需要帮助的时候提供这种帮助所找的借口是。它自己的情报估计表明日本人即将进攻印度和斯里兰卡。海军部早就制订了“装甲舰行动计划”来防止出现这样的战略上的灾难，这个灾难可以有效地封锁印度洋，使轴心国不能进入印度。不能得到波斯湾的石油。
五月四日，英国的行动计戈终于开始执行了，内维尔？赛雷特爵士的两艘航空母舰和一艘战列舰从德班起航，将两个旅的海军陆战队送到斯里兰卡。斯里兰卡长达九百英里，由于缺乏人力物力对这个岛屿进行全面入侵，丘吉尔致电赛雷特小提醒他：他的任务不是征服整个岛屿，而是“占领要冲，使其免遭日本人的全面进攻”
英国的这个决定，迫使当地总督在武力面前投降的希望已经落空了，五月五日，为了把海军陆战队送上港口，需要舰载机的空袭和“拉米尔斯号”战列舰十五英寸火炮轰击的支援。
为了击沉“拉米尔斯号”战列舰，日本袖珍潜艇在三个星期以后，冒险穿越范哈儿东南亚舰队的封锁进入印度洋，在斯里兰卡附近海域浮现，这使结束斯里兰卡问题僵局的任何希望化为泡影。韦维尔将军立刻要求这些海军陆战队加强印度的防务，不顾及美国在西太平洋的军事需求，直到九月方才派出一支新的远征军去参加和美军的共同作战。
五月的上半月，金海军上将一直主张哈尔西的特遣舰队仍然留在努美阿，这是因为英国人拒绝将他们的航空母舰派到澳大利亚水域，美国海军部情报处使他相信日本仍然在南太平洋动攻势。他甚至指示尼米兹：允许这个舰队仅有的两艘航空母舰去冒不必要的风险是“不明智的”建议尼米兹“把一个或者更多的舰载机大队调到岸上去”保卫岛上的前进基地。
尼米兹这个太平洋舰队总司令认为，这将使他的主要力量失去机动性，他感到十分惊愕，尤其是这时他的情报处已经确信日本海军打算对太平洋中部动大规模进攻。尼米兹不能顶抚或直截了当地拒绝金。而是采用外交手法和巧妙的逃避手段来对付美国海军总司令的顽固态度。
五月十四日，他向金了一封电报，要求允许撤销将第十六特遣舰队留在努美阿的命令。同一天，哈尔西往北拦截驶向硫黄列岛的日本入侵舰队。两封电报很快就使这个好战的海军中将打算取得巨大胜利的希望落空了。
第一封是美国海军总司令通过太平洋舰队总司令转来的，警告：
“第十六特遣舰队在自己的岸基飞机不能提供空中掩护的前方水域进行活动是不明智的。”
第二封是尼米兹本人来的，他谨慎小心地不使它到美国海军总司令那里，这封电报指示哈尔西，在遵循金的谨慎命令后撤之前。要弄清是否真的现第十六特遣舰队向北航行。
哈尔西肯定不知这封电报的用意何在，但仍然遵照命令，在当天晚上改变航向，向西驶往所罗门群岛。
第二天，从图拉吉出的水上飞机巡逻队现他继续北上，显然是驶向大洋岛和纳鲁岛。在夜幕的掩护下，他终于改变方向驶向努美阿。
这个手法是要成她达到两个目的：太平洋舰队作战情报处截收的电报证实，井上海军中将取消了占领硫黄列岛的计划，给尼米兹当晚致电哈尔西提供了所需的借口，电报说：“希望你进入夏威夷海区。”
就在同一小时，美国海军总司令收到一封芯一，封内容详细的电报提供了敌军正存加紧集结的最新址糊气他的情报处指出，塞班有一支敌军在集结，准备在太平洋中部参加战斗。
尼米兹认为同一天作出的估计有着相当大的区别，说明海军部情报处为什么预料敌人将再次向南动进攻。
“密切注意形势，如果敌人在南部紧急集结，让哈尔西重新南下。”太平洋舰队总司令的报告最后这样说，并且预料麦克阿瑟将会抗议海军不去保卫澳大利亚的门户。
五月十七日。金海军上将在作了全面的重新估计之后，承认日本的确在太平洋中部集结兵力，并且赞成太平洋舰队总司令的下述计划：派遣一支巡洋舰队南下，换回航空母舰，以挫败日军向莫尔斯比港重新动的任何进攻。与此同时。美国海军总司令规定了一个必须绝对遵守的条件：尼米兹必须主要采用强有力的消耗战术，不许美国海军的部队投入有可能使海军的航空母舰和巡洋舰遭受重大损失的决战。
哈尔西海军中将仍然不知道所有这些幕后活动。
五月十八日，当他接到太平洋舰队总司令来的“迅返回”的紧急电报时，他正确地估计到太平洋的其他地方将要出现麻烦。威胁有多大。威胁指向什么地方，他只能猜测，但是当他返回珍珠港时愈来愈可以肯定：截收的日本命令中经常出现的“蛋”代号所指的只能是中途岛。
华盛顿海军部情报处那些闲着没事做的官员。直到这个时候还猜测这个代号可能是夏威夷，或者甚至是西海岸，但是，太平洋舰队作战情报处的罗彻福特海军中校重新分析了日本电报后，确信范哈儿的判断是正确的，绝对是中途岛。
五层二十日，美军截收了日本海军的一封长电报，这是日本海军联合舰队旗舰给各部队的，电报多处提到，显然，这是下令实施一项作战计划。因此。最后确定缸是什么地方就非常重要了。仅仅凭借盟军的一个情报，就决定关系本国海军命运的选择，这显然不是美国海军的作风。就像他们在珍珠港事件前不相信范哈儿的情报一样，这一次，他们虽然比较认同了范哈儿的判断，但还是决定寻找到更确切的证据，才接受中途岛就是日军进攻目标的认定。
莱顿和他的密码破译员昼夜煞费苦心地破泽日本作战计划的时候。罗彻福特豁然想出了一个确定无疑地证明是什么地方的办法。潜艇电报系统向中途岛出指示，要守岛部队指挥官用普通英文出紧急无线冉报就说岛上的水蒸馏塔坏了。为了继续欺骗敌人。第十四海区司令布洛克海军少将立即回电说小有一艘供水船正前往该岛紧急供水。
这个，计策很奏效，不出二十四小时，威克岛上的日本间谍的无线电台就报告特显然缺水，接着日本海军出命令：入侵部队要多带水。
五月二十二日，“梳子”系统报告：“关于的供水情况，中途岛用明文向第十四海区报告牲畜饲养情况。如前所述这里已证实外是中途岛。”
五月二十一日，当尼米兹召集太平洋舰队司令部成员研究他们自己的战斗序列的时候，莱顿海军中校能够对日本的计划作出准确的介绍。随着罗彻福特海军中校的密码破论员破译了有关这个计划的密码，计划的细节也就越来越清楚了。
有两个主要组成部分：“行动”进攻阿留申群岛的最西部。两艘航空母舰在袭击阿拉斯加的美国基地后支援这个行动。“披行动”要求敌人的舰载机主力部队袭击中途岛，为在战列舰和巡洋舰的掩护下从塞班出的入侵部队登陆作准备。第一个行动显然是牵制行动；进攻中途岛才是主要目标。没有给联合舰队战列舰主力舰队出具体指示，由此可知它必定和旗舰一起停泊在柱岛，尼米兹正确地推断出山本海军大将打算亲自率领这支舰队，在太平洋舰队火迅西进以保护中途岛时向它猛扑。为了提前报告美国的动向，敌人的潜艇有可能监视夏威夷附近水域，此外还派出了一些潜艇。支持水上飞机侦察瓦胡岛的那项已被现的计划。
山本的总计戈中仍然没有暴露的关键部分是确切的日期和时间。为了保密，这些情报是用新的五位数字密码出去的。尽管如此。莱顿经过全面的估计。可以断定敌人将在六月的第一个星期开始行动。根据这叮，推断，尼米兹可以制订他的对应战略，这个战略要求避免同优势之敌进行一比一的对抗。
“我们必须以消耗战来削弱敌人的兵力一一用潜艇和轰炸机袭击孤立之敌”太平洋舰队总司令下达指示。
他打算利用他的情报优势来弥补数量上的劣势，以便集中力量挫败日本的先头进攻部队。
尽管形势对他不利，尼米兹还是决定把航太慢、跟不上航空母舰的七艘老战列舰留在西海岸。太平洋舰队剩下的舰艇部队将由哈尔西指挥，给予前来袭击中途岛
尼米兹知道，美国海军的航空母舰比较多，能载更多的飞机，如果参加珊瑚海海战的”约克城号”能够及时投入作战。这将使他们的舰载机力量同日本四艘航空母舰的舰载机力量不相上下。那时，尼米兹就可指望二百三年架舰载机，中途岛这个“固定的航空母舰”上的飞机可以对这些飞机提供支援。
自从尼米兹五月初视察中途岛以来，许多增援的飞机飞到该岛，守岛的海军陆战队第六防守营开玩笑说，这个环状珊瑚岛有沉没的危险。因为压在它上面的有二十二架重型上巡逻机、二十七架海军陆战队战斗机、十六架俯冲轰炸机和十七架鱼雷轰炸机，包括陆军的四架一出“掠夺者式”轰炸机，后来又飞来了十七架一口“空中堡垒式”轰炸机。是埃蒙斯将军经劝说后从夏威夷派来的。
太平洋舰队很大一部分力量集中起来对付加行动，使尼米兹没有剩下多少舰只对付阿留申水域的乱行动。当罗伯特？西奥博尔德海军上将五月二十一日从珍珠港出，前往寒雾弥漫的阿拉斯加沿海的时候，他知道他那由两艘重型巡洋舰、两艘轻型巡洋舰和四艘驱逐舰组成的舰队不是日本航空母舰的对手。
与此同时，太平洋舰队的十七艘潜艇作为第七特遣舰队，被派往中途岛的周围担任警戒。由于美国的战略比日本更依靠突然袭击这个因素。太平洋舰队总司令安排停靠在埃法特岛的“坦吉尔号”供应舰和在澳大利亚水域的“盐湖城号”巡洋舰出无线电信号，假装航空母舰在出动飞机，以便欺骗敌人的情报机关，使它们相信哈尔西的舰队仍然在西南太平洋。
为了保证他的航空母舰在合适的时候到达合适的地方，尼米兹必须知道行动的确切时间表。但是，太平洋舰队作战情报处经过三天三夜紧张的破译，隐藏在这些密码中的关键的日期的秘密仍然没有解开。
五习二十四日，罗彻福特难得亲自参加总司令召集的会议，他估计到尼米兹想要知道什么，在头天晚上忙了一个通宵，为破泽难以对付的五位数密码作了最后的尝试。他费尽了脑子，在半上午的时候，终于解开了这介小连环套中的最后环节。罗彻福特这才想起他早该去参加会了，他急忙脱去吸烟服和拖鞋，换上制服，双眼布满血丝，筋疲力尽地来到尼米兹的面前。
尼米兹总司令的怒气在听了他的汇报之后逐渐消了。罗彻福特很有把握地说，阿留申的港口将在六月三日遭到进攻，四日，日本舰载机攻击部队将要袭击中途岛。这和太平洋总部情报处的估计偶合，使通常谨慎的莱顿海军中校可以预料：
“他们将从西北方向来，方位是三百二十五度，他们将在离中途岛一百七十五英里的地方被我们现，时间是中途岛时间六时。”
如今，一切都再无疑问，就等珊瑚海海战的最终结果了。
此时珊瑚海海战的第一阶段已经结束，美日双方航空母舰特遣舰队之间的这场次冲突已经出现结果。
战斗的硝烟正在消散的时候，弗莱彻也认为自己是无可置疑的胜利者。“列克星敦号”扑灭了火，堵住了漏洞，开始纠正它的倾斜。它和“约克城号”很快加快了度，飞机在甲板上降落了，准备出动再次袭击敌人。
当天下午十二时四十五分，谢尔曼海军上校收到了希利海军少校自”列克星敦号”损失控制中心向驾驶台打来的电话，希利显得乐观：
“我们撑住了被鱼雷打坏的地方，扑灭了火，很快就会使舰只平稳下来。但是。先生。我要建议，如果你想再挨鱼雷。就在右舷挨好了。”
两分钟以后，这个伟大的“夫人”猛然一扭，它的腹内生了爆炸。谢尔曼最初以为中了瓒艇射的鱼雷。只见爆炸声起。底下的水密舱里弥漫着令人窒息的烟尘，舰壳窜出一连串的火舌。电机室的一台电机冒出的火花，点燃了被最初的鱼雷打坏的舰底油箱渗出来的油雾，弓起了这场好象是炸弹的致命的爆炸。救火队急忙赶来救火，与此同时，“列克星敦号”继续以每小时二十五海里的度航行了一时，以便让它的一批战斗机在甲板上着陆。
“列克星敦号”的水手们同飞行甲板底下深处的可怕景象进行一场不可能取胜的战斗时，它的战斗机指挥官正设法让最后一批抚杀者在甲板上着陆。密码室已被一颗炸弹炸得粉碎。“约克城号”的雷达失去了效用。俯冲轰炸机攻击队队长奥尔特海军中校返回母舰的希望化为泡影。他和他的报务员在攻击“翔鹤号”时负了伤，现在，他现自己处于一个飞行员的最危险的境地一一在茫茫大海的上空迷失了方向，而油位指针在零度上面晃动。
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