日军正在由南北两路同时向以徐州为中心的淮河以北运河和津浦铁路沿线的第五战区十余万部队压缩过来。原本第五战区计划由韩复榘的第三集团军对正面的华北日军节节抵抗再以其他部队在运动中寻找聚歼敌军的机会从而击败日军打通南北两个集团联系的行动。可是第5战区司令长官李宗仁千算万算也没有算到身为山东省政府主席一向自诩为山东父母官的韩复榘公然违抗军令大摇大摆地率军大撤退让日军轻易穿过山东全境直逼第5战区司令部所在地徐州使第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸。这就给了这位桂系的第一号人物蒋委员长长期以来最为头疼的地方实力派代表的新职位带来了危机。
蒋介石命令李宗仁在徐州至少要守上3个月。李宗仁深知**新败士气低落且无天险可凭蒋介石此时启用他除了危难之际无合适人选可用他要依靠李宗仁指挥的第5战区以地方部队为主构成的部队把日本人拖在中原以便蒋的中央军好抽出来整补部队扩充编制。更重要的是其实还包含其险恶用心。蒋介石真是太精明了即使被日本人穷追猛打到这一步也没放过李宗仁这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是老蒋的一贯作法。自张学良和他的一度实力强大的东北军被蒋介石借着整编瓦解掉后李宗仁的桂系便成了蒋介石一统中国的最大障碍打打和和十来年没有解决。直到李宗仁赴京抗日前广西实际上还是游离于南京之外的半独立王国。在李宗仁和白崇禧的运作下整个广西大建民团几乎成了一座大兵营。凭借广西的几个军的实力蒋委员长的命令在广西根本行不通就连国民党广西省党部也要看人家的脸色过日子。更令蒋介石头疼的是李宗仁在广西闹自治引得四川的刘湘、云南的龙云西康的刘文辉也颇不安分对南京中央总是阳奉阴违这曾让蒋介石伤透了脑筋。如今让李宗仁统帅第5战区一旦创造了奇迹蒋介石脸上有光武汉扩编、整补部队也有了着落就是创造不了奇迹川、桂军受到削弱李宗仁的声誉受到打击这也是蒋介石求之不得的。
因此他既要李宗仁在危难之际挑起重担但不给配备精锐之师拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军只有很少一部分是中央军部队而且这些部队基本上李宗仁也调动不了最好的例子就是第2o军团汤恩伯部。蒋介石要与日本人在战场上见只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌部队投入中原战场是死马当做活马医。李宗仁很清楚蒋委员长此时“器重”他是把他放在日本人的枪口上可给他的究竟都是些什么部队呢？让我们具体看一看：
第31军军长韦云淞下辖3个师驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队班以上各级干部多系北伐前后的旧班底颇有作战经验不过士兵多系新入伍的农民受训时间短也无作战经验。韦云淞虽为北伐老将无奈行伍出身没有受过多少正规军事教育打仗几乎就是靠着一股的革命精神其实就是猛打猛冲面对鬼子那些正规军事教育体系训练出来的军官恐怕很难占到多少便宜。
第3集团军总司令韩复榘下辖3个军（12军军长孙桐萱；55军军长曹福林；56军军长谷良民）驻山东境内。该部训练、装备均较好只是能否服从命令拼死作战却大成问题。韩复榘被处决以后由东北军老将于学忠出任总司令可是下面的各军对他的命令一直阳奉阴违。没有多久第3集团军即由12军军长孙桐萱升任。
第57军军长缪瀓流下辖2个师驻苏北。该军原系东北军经过江阴要塞的一场保卫战以后部队损失很大军政部的补充却很迟缓战斗力一般。
第89军军长韩德勤下辖2个师驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成战斗力较差。（注：作者虽然是江苏人可是也不得不承认一向以来江苏部队的战斗能力的确一般远不能和广西湖南相比。）
第51军军长于学忠下辖2个师驻青岛后调津浦南段。该军原系东北军。于学忠是军界老资格张少帅的亲信旧人抗战意志比较坚决在张少帅到南京以后奉少帅的指令统帅东北军事务。无奈各部军长相互不和东北军土崩瓦解。
第3军团军团长庞炳勋下辖1个军（4o军庞兼军长）驻砀山。该部原系西北军装备较差。全军名为军团只有一个4o军4o军只有一个39师所以第3军团实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将第22集团军（川军总司令邓锡侯）像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系部队装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤欲同日军一拼却又担心作战损失得不到补充因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。毕竟在淞沪会战里为了掩护全军撤退曾经在上海南郊和日军血战就连军长吴克仁将军也壮烈殉国的东北军第67军由于损失惨重就被撤销了番号部队被缩编为一个师即将被中央军吞并。有了前面的例子这些依靠手上部队吃饭的军头们难免会有顾虑。
杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果李宗仁在其后来的回忆录中有深入的分析:
第一件令人不服的事便是硬把全**队分成“中央系”和所谓“杂牌”。在武器、弹药、被服、粮饷各方面中央军得到无限制的补充杂牌军则被克扣。如川军开到徐州我竭力请求补充中央破例补充了每军步枪25o支。这真是“杯水车薪”何济于事？因而在大敌当前之时并肩作战的友军有的食丰履厚武器精良气焰凌人有的却面有饥色器械窳劣。要他们同样出死力而无怨尤又岂可得呢？
由这种歧视所产生的恶果则更是历数不荆。就以“中央军”而言上上下下都是具有“通天”本领的“天子门生”。大家惟领袖之命是从将帅不和上下倾轧作战能力自然无法提高。但是犯起法来大家都是黄埔同学又官官相卫蒙蔽最高当局。兹举一实例：民国3o年5战区第1o补充兵训练处第2团团长何中明（黄埔四期毕业）其团部驻老河口南3o里的仙人渡曾将病兵3o余人衣服剥光活埋致死。何的同事见此事太残酷乃据情报告长官部。我便派军法官及有关人员前往查办并掘坟检视情形确实惨不忍睹。因将何中明扣留交军法处审讯属实判处死刑。本拟就地枪决以申国法。不意中央当局闻讯电令押解重庆军法总监部旋即释放。因军法总监部内高级人员多系黄埔毕业生狼狈为奸尽管何中明罪无可赦也可逍遥法外。
可是蒋先生却最喜欢人家恭维黄埔毕业生是如何如何地好杂牌部队是如何如何地不好。而他的左右又都是善于阿谀的人于是蒋先生朝夕所听到的批评和看到的特务密告都正如他所想像的。因而成见愈深欲消灭杂牌部队之心也愈切。
至于杂牌军部队本身呢在这种无法无天的局面之下也就竭力自救。他们都知道中央当局欲利用对日抗战来消灭他们平时克扣粮饷战时不予补充等他们消耗得差不多了便将他们遣散或改编归并其他部队空出的番号便可以“嫡系”补充了。
此外李宗仁刚抵徐州之时正是上海新败之际。大家感到中**队在京沪线上陈兵百万尚难保淞沪今敌军挟新胜之威南北两路向徐州而来李宗仁以十余万杂牌军与之周旋真如“螳臂挡车”。徐州城内人心惶惶市面萧条形同死城。为了安定人心李宗仁每日清晨或午后都要骑马到城内主要街道巡视一番。“心情虽极沉重而态度故作悠闲”。可见当时李宗仁的日子的确不好过。世人都以不同心情猜测着由他领导的这支杂牌军在势头正盛的虎狼之师的围攻下的可能结局。但是也有一个方面的事情必须要得到注意那就是在经过蒋介石杀韩复榘以镇军威以后中**队上自战区司令长官下至普通士兵无不受到震动士气大振。即使是向来拥兵自重的地方军头也不敢在这个时候效仿韩复榘落得被老蒋杀人立威的借口。
1月26日日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。日军以为拿下蚌埠已是易如反掌之事不料进至明光以南即为李宗仁部署的李品仙的第11集团军和于学忠的第51军利用淮河、淝河、汇河等地形堵截双方血战月余不分胜负。第5战区以第59军军长张自忠率部驰援进至固镇地区协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。敌军在此停留竟不能越雷池一步这大出日军主将畑俊六所料十分恼怒。于是畑俊六遂自南京调集援兵及坦克、野战炮等重武器倾巢来犯。敌人汹汹而来李宗仁感到硬拼、硬堵要吃亏待敌援军聚集明光一带时李宗仁命坐镇蚌埠的李品仙将31军于1月18日自明光全线西撤山区伺机出击将津浦路南端正面让开；将于学忠的51军南调布防淮河北岸凭借险要地形拒敌越河北进敌援军以饿狼扑食之势猛扑明光结果扑了个空没有捕捉到李品仙的主力。接着日军攻下定远、怀远等地但一无所获。此时西撤的31军遵李宗仁指示从敌军左侧向东出击将津浦路之敌截成数段围而歼之。淮海前线之敌后路忽被斩断不知凶吉费九牛二虎之力将31军从津浦线向西压。李宗仁遂命部队采用敌进我退、敌退我进的战术牢牢地盯住津浦线；此时参加淞沪会战的21集团军北调合肥以其第48军固守炉桥地区第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后迫日军第13师团主力由淮河北岸回援。第59、51军乘势反攻至3月初恢复淮河以北全部阵地。第21集团军和第31军旋由淮河南岸向北岸集中淮河两岸日军尾难顾与中**队胶着于津浦沿线从而使日军对淮河流域的进攻宣告彻底破产。
徐州以南地区之战日军损失达三四千人中**队取得了辉煌的战绩这次胜利除了中**队的浴血奋战之外皖北人民对军队给予了极大的支持。皖北人素称强悍英勇善战当地有句俗话说：“纸糊的江南铁打的皖北”。当日军侵入淮河流域之际皖北人民就自动组织起来协助中**队阻击日军在定远、明光等地日军都遭到了当地民众武装的袭击把日军搞得像热锅上的蚂蚁这些武装的民众潜伏在城镇中、村庄里、山林间日军每到一村一镇都会遭到他们的打击。当时的红枪会等武装组织约有3ooo多人在皖北到处袭击日军搅得日军日夜不得安宁。
这次淮河血战虽然没有把北犯日军全部歼灭却使日军付出了巨大的代价并将日军迟滞于淮河一线粉碎了日军预定的“南北夹击”的战略迫使日军改取“南守北攻”战略从北面取道山东进攻滕县、峄县造成孤军深入的局面从而为中**队在台儿庄歼灭日军造成了良好的战机。
徐州面临的局势也让暂时驻扎在商丘的新编十四师部队感到了一些紧张。这一段时间不断有部队从商丘路过调往徐州。刘建业感到空气里面已经有了一点火药气味估计自己的这支部队很快也要上火线了。第五战区不会让自己手里的这支人员充足装备精良的部队长期呆在后方而让那些装备很差的地方杂牌部队和日本人拼的你死我活。如果这样李长官就和第三战区的顾长官没有任何的不同了。