宇文化及童山大败，李密也是损失惨重，精锐十丧七八，尤其是他的嫡系部队更是损失不小，内军八千人，只剩下一千人不到。虽然有陈智略、樊文、张童儿等人率领了三万江都军归降，可是毕竟不是他的嫡系，关键时刻，使用起来未必那么顺手。
先是宇文化及在临河被赵王杨浩伏击被擒的消息传来，原本李密还有些担心杨浩会趁机犯境，不过随后他得到了杨浩在消灭宇文化及之后撤军的消息，心中算是安定了下来，现在这个时候，他不会把自己的性命寄托在别人的身上。
随后的几天里，李密安抚了瓦岗诸军，也接受了宇文化及留在东郡的原来隋朝的大臣，东郡通守王轨投降后，就把那些人给带来了，李密将他们安慰了一番，随即告诉他们，自己已经接受了洛阳的招安，如今也是大隋朝廷的人了，请他们不要担心。
正当李密雄心壮志准备要进洛阳辅佐幼主的时候，一个不好的消息传来，那就是王世充趁自己与宇文化及在童山鏖战之际，居然打动了兵变，杀死了元文都等人，并将亲戚心腹都安插要害部门，从而掌握了洛阳的军政大权。
接到消息的李密知道，去东都辅佐幼主已经是不可能了，他和王世充，只能陷入了不死不休的局面，两人断不可能言和，这不仅是双方争斗多年，彼此有着很沉的仇恨，更重要的，还在于利益的纠葛，所以两个人，只有其中的一个人死，否则这场争斗还会继续下去。
李密毫不犹豫的赶回了荥阳，并将部队布置在回洛仓一带。
东都缺粮，只要守卫好回洛仓、洛口仓两大粮仓，东都无粮，必然支持不了多久。
李密刚到荥阳，就接到了李密带兵抵达偃师，在洛水南岸扎营的消息。
李密急命王伯当留守金镛，自率精兵驰援偃师，在邙山南麓扎营，然后命单雄信率前锋骑兵进至偃师城北扎营，挡在了王世充北进的必经之路上。
随后，李密召开了军事会议，讨论战守之策。原来的瓦岗旧部纷纷入会，新进投靠瓦岗的原江都军的将领陈智略、樊文、张童儿等人也有机会参加。
李密简单的将事情介绍了一番，然后环视了一眼众人，道：“不知道诸公有何良策，不妨直说！”
一片沉默中，裴仁基环视了一眼众人，道：“王世充倾巢而出，洛阳必定空虚。我们可兵分两路，一路扼守险要，阻止他东进；另一路则直扑东都。如果王世充回军，我们就按兵不动；他如果再次东进，我们就进攻东都。这样一来我们就掌握了主动权，而他疲于奔命，必定被我军击破。”
这是一个好计谋，从某个角度上来说，裴仁基的确是一个名将，李密也对这个想法是赞同的，他进而分析道：“隋军如今有三样锐不可当。其一，武器精良；其二，决意东进；其三，粮尽而战。所以我们只须据城固守，蓄力以待，王世充欲战不得，欲走无路，不出十天，他的级就会送到我们的麾下。”
这个计策绝对是一个好的计谋，因为他避实就虚，已己之长，攻敌之短。因为东都洛阳最缺乏粮食，只要等东都粮尽，那里的敌人就会不战而降，就像前不久对付宇文化及的计策一般（李密对付宇文化及的策略并没有错，只不过有逃兵出现，提前告诉了宇文化及，否则尚不知情的宇文化及落入李密的圈套，那就只有等死），而且，东都的兵马不多，据线报，只有两万步卒，两千骑兵，这么少的兵力，还不足瓦岗的全部兵力的十分之一。
而瓦岗则有近三十万，童山一战，虽有损失，可是陈智略等人投降，也差不多不足了这个数，可是李密更为看到了一点，那就是童山大战之后，太过惨烈，军中似乎有厌战的情绪，后来招进的兵马，多是新军，战斗力不可同日而语。
至于那些反贼的军队，战斗力更是低下，李密没有打算靠着这些杂牌军来打败王世充。童山一战，郝孝德的事情不就说明了这一切了吗？
至于陈智略那些人，李密更是知道，这些人投效自己，无非是因为没有了粮食，走投无路，才无奈投降的。虽然这些禁军骁果具有一定的战斗力，而且会为自己效命，可是那不过是因为粮草辎重的供应全靠自己供应的缘故，忠心度很是让人怀疑。
李密的意见刚一说完，可是立刻遭到了许多人的反对。
尤其是刚刚从宇文化及手下归降的陈智略、樊文等人，同单雄信一样，力主出战，单雄信更是信心满满的道：“王世充的军队人数并不多，而且屡屡被我们打败，早已丧胆。兵法有言：‘人数过敌人两倍就应该进攻’，何况现在我们绝不止两倍！再说了，江淮新附的将士都希望抓住这个机会建立功勋，趁他们斗志高昂的时候作战，一定能够取胜。”
李密沉默了片刻之后，似乎有些心动了，是啊，如果能够一战而击溃王世充，那么东都洛阳就唾手可得，那里还需要苦守，等王世充粮尽再追击？更何况，他攻打洛阳多年，不就是为了取得洛阳吗？如果这一战，打垮了王世充，那么，就能进洛阳，匡扶社稷，扶持幼主了啊。
终于，李密点头，他决定出击，应战王世充。这个决定是不容忽视的，李密当然不知道，他的这个决定，导致了他的失败。有时候，人们在面对问题的时候，却往往因为贪图方便而导致了败局。李密是如此，正史中，窦建德舍弃凌敬北进三晋，而兵进虎牢关，也正是因为这个原因。
裴仁基苦苦相劝，指出李密若是采用出击的策略，恐怕悔之晚矣！
单雄信冷笑一声，道：“裴大人虽言，不过老生常谈，并不是什么良策！”
裴仁基大怒，道：“这是奇策，怎么叫老生常谈？”随即，再度苦劝李密，可李密心意已决。
裴仁基顿足长叹，道：“公必悔之！”
就这样，在大部分人的同意下，出击的决定就这样定下来了，一时间，陈智略、单雄信等人的脸上，露出了笑意。裴仁基只能无奈的出门而去，心中各有滋味。
而此时的王世充，心中除了一战的信念之外，还有着忐忑，不安。毕竟，自己只有两万多士兵，虽然自己设计，用了周公显灵的办法激励了士气，可是那也是没有办法的办法！他只能进不能退！就像李密分析的那样，东都，什么都不缺，就是太缺粮了，所以他只有解决战斗，才有一线希望！等，只有死，而且会死的更惨！他非常清楚，李密根本不需要重兵围攻洛阳，只要不停的派兵扫荡洛阳四周，断绝东都和外界的联系，缺乏粮食的东都只能不战而降。
所以王世充在兵变之后，掌握了军政大权，随即拿出钱财，赏赐士兵，用尽了所有的力气，来激励士气，他要尽快的一战！
连日绵绵的阴雨不能阻止王世充兵进偃师的决心，绣有“永通”的洛阳军旗迎风飘扬，在雨幕中昂然不屈，显示出王世充的决心。
不久，五月初，王世充抵达偃师，在洛水南岸扎营，并迅架设了三座浮桥，准备攻打偃师。
五月十五日，王世充派遣张镇周率领前锋部队的数百名骑兵渡过洛水，袭击单雄信的军营。
单雄信满怀信心，并没有在洛水岸边固守，让王世充部无法渡河，而是等张镇周渡过洛水之后，他再率领大军出击，想要一举击败张镇周，将其赶下洛水。
可是两军甫一接触，瓦岗军就被打的节节败退，因为洛阳军知道，如今军中缺粮，此战有进无退，向前未必生，向后则一定死，是以人人奋勇向前。
高估了自己实力，也低估了洛阳军得单雄信不敌，只得派人请求李密支援。
得到消息的李密，即命部将裴行俨和程咬金等人前去增援。一心想要建功的裴行俨抢先杀入敌阵，程咬金只得留下压阵，指挥士兵作战，可是不久，裴行俨被流矢射中，坠落马下。
程咬金见势不妙，急忙冲上去，杀了数名敌兵，这才将裴行俨抱上自己的马背，想要救他回大营。可是隋军在后面穷追不舍，一个骑兵赶了上来，一矛刺出，穿破了程咬金的铠甲。程咬金转身抓住长矛，丝毫不顾身上流出的鲜血，猛然将其折成两段，随后砍杀了洛阳兵，余下的洛阳士兵被程咬金的气势所慑，一时间，均是不敢上前，眼睁睁的看着他将裴行俨救回大营。
这，不过是一场小规模的遭遇战而已，当天深夜，王世充又派遣两百多名骑兵潜入邙山，埋伏在李密大营附近的山涧中，因为，王世充决定在明日，与李密一搏！