二十四号凌晨，在稍事休息之后，王保生元帅带着三个装甲军，终于出现在了离敦刻尔克只有二十公里的玻珀灵厄附近。而此时，自打渡过阿尔贝特运河后就不见了踪影的中国的六个正规军，也突然出现在敦刻尔克北部约二十五公里的奥斯坦德一带。六个正规军三十万的部队，以及大量的重型武器，之所以能够瞒住协约国的目光，悄无声息地赶到这里，除了制空权掌握在中国人手中之外，也与中国部队一直坚持着昼伏夜行有关系。当然，最大的原因，仍然是英国部队对比利时的无耻之极的抢劫。比利时人就算知道中国部队前往法国北部，也当成没看见，更不用说向英国人通风报信了。当然，这也有着一定的偶然成份，说老实话，在王保生元帅的计划中，英国人应该早就现了这支部队的行踪，并且做了一定的防范。只是没有想到，英国人在比利时心目中的地位实在是太低了，低到恨不得吃其肉喝其血的程度，这让王保生元帅捡了一个大大的便宜。
中午的时候，中国的九个军齐聚敦刻尔克城下，此时，英国的出击部队才刚刚赶到阿特一带，离敦刻尔克起码还有六十公里左右。对敦刻尔克的进攻开始了。此时的敦刻尔克，人心惶惶，城内除了七万留守的部队外，再也找不到可能对中国部队形成威胁的东西了。不过，英国人就是英国人。当年纵横世界的豪气仍然，虽然只有七万部队。可是，却一点儿也没有弃城地打算。要是法国人在这里的话，估计城头早就竖满白旗了。
中午十一点，中国人地进攻正式开始了。跟往常一样，率先动进攻的，仍然是中国的空军部队。支援中国部队作战，可不象支援日本雇佣军作战一样。中国空军积极得很，第一波就来了一千架左右。大量的重镑炸弹从天而下，落在敦刻尔克这座只有十几万人口的小城内，不大的城区内，立刻腾起了一股股的浓烟，爆炸威力所及之处，屋倒墙摧。每枚炸弹爆炸之后，地上总会出现一个直径达几米地深坑。仅仅第一波的攻击，敦刻尔克的防御工事就被摧毁了两成左右，士兵的伤亡更多达三成。
中国驻欧洲的各种型号的飞机多达八千架左右，有着足够的实力对敦刻尔克动连续不断地攻击。第一波飞机才离开没有半个小时，第二波的飞机又来了。同样的猛烈之极的轰炸，同样的地动山援的声浪，不断地考验着城内英国部队的神经。等到下午三点钟的时候，敦刻尔克城内的工事已经被摧毁了个七七八八，伤亡惨重的英国人实在无法集中兵力进行全面防御。只能把残余地兵力集中起来进行重点防御，他们全部的希望。都放在从东面赶来地援兵上。
下午三点钟，中国地面部队的进攻开始了，而此时，离敦刻尔克最近的英国部队，离中国人起码还有二十公里左右。并不是英国人不心急，只是，中国派出了一个军的部队打援。而且。天上的飞机不断地对增援的部队进行攻击，英国人跑不快啊。
连着一个小时的重炮攻击以及火箭炮地地毯式攻击之后。两个军地部队从东北两面向敦刻尔克直扑了过去。还没有从空军和炮兵的联合打击中清醒过来，英国地残余部队，就不得不面对如潮水般涌过来的坦克、装甲车以及自行火炮。英国人本来就没有对付坦克的有效武器，而敦刻尔克的重型武器大部分都被出击的部队带走了，对这些钢铁怪兽的攻击，英国人束手无策。步枪，机枪，手雷，统统没用，就连迫击炮直接命中坦克，也只不过打掉了一些油漆而已。有些聪明的英国炮兵把残存的重炮放低炮管，对着坦克和装甲车进行直射，倒是取得了一些成果。不过，他们的机会不多，正常情况下，重炮刚一露头，就有几甚至几十炮弹砸了下来，大部分的重炮，根本来不及射第二炮弹就跟着炮兵们去见了上帝。
不愧是曾经的日不落帝国，他们的战斗力还是相当的强悍，身处如此劣势，英国人仍然顽强地用手中那简陋的武器与中国人展开对攻，虽然效果不大，可是，对中国部队的袭击却一直没有停止过，也给中国部队造成了一定的伤亡，这让城外的王保生元帅大为恼火，同时也很欣幸。要不是夏流那个王八蛋把城里的二十万精兵给蒙走了，王保生元帅要想拿下敦刻尔克，还不知道要付出什么样的代价呢。
天黑下来的时候，敦刻尔克城已经被中国部队全部占领，虽然还有一些英国人仍然在顽强，城内的枪声还算密集，不过，就连英国人都不得不承认，敦刻尔克完了，这个英国人留着做为后路的重要城市完了。虽然法国西部还有着大量的港口，他们英国人还有大把的机会可以撤回大不列颠群岛，可是无论那个港口，都比不上敦刻尔克来得重要。最最关键的是，法国境内，也就敦刻尔克这个港口离英国本土最近。正常情况下，别说军舰了，就是一般的货船，一天之内也可以来回走上三两趟。一旦在法国境内失败，只要给英国人半个月的时间，他们就可以把所有的部队都撤回来，毕竟，多佛尔海峡还掌握在协约国手中，在北海一带，至今还没有一支海军可以对大英帝国的海军构成威胁。
用了六个小时时间拿下缺兵少将的敦刻尔克，对王保生元帅来讲，并不是一个难事。此时，从敦刻尔克和里尔出击的四十万英国大军，经过与比利时部队和日本雇佣军的几番激战后，又被中国的三个装甲军好好地折腾了一番，还得承受中国空军的无休止的轰炸，所剩下的顶多不过三十万左右，而且，重型武器损失惨重。不过，果然是约翰牛，固执得很，仍然执着地朝着敦刻尔克不断地挺进着，就连打援的那个中国正规军也挡不住。比利时南部都是平原，无险可守，条条大路通往敦刻尔克，打援的中国部队就五万人，挡得了东却挡不了西，到晚上**点的时候，终于有一支约五万人的英国部队挺进到了敦刻尔克城下。
英国人真的是固执得很啊，无论从那个方面来说，这场战役他们已经失败了，而且败得挺惨，可是，他们就是不愿意面对现实，结果呢，遭受了更加惨重的损失。已经把城内英军清剿干净的中国部队一看，哈，送上门来的买卖不做，实在对不起咱中国的历代祖先了，特别是对不起在两次鸦片战争中倒在英国人屠刀下的无数中国老百姓。顾不得休息，王保生就指挥着部队，向城外的那五万个倒霉蛋动了猛烈进攻。英国人这时候才算是认识到了什么叫真正的机械化部队的进攻。虽然天黑了，飞机的威胁被减少到最低程度，可是，中国炮兵和装甲部队的可怕程度，一点儿也不比他们的空军差。王保生仅仅派出了三个军，包括两个正规军和一个装甲军，就把城外那筋疲力尽的五万英军打成了筛子。三千多辆坦克来回冲杀;三千多辆装甲车载着士兵，朝着英国人泄着愤怒的子弹;三千多门自行火炮，在一千多门重炮和两百多门火箭炮的掩护下，把英国部队炸成了互不相连的几个小块。天上的照明弹简直比星星还要多，英国人就算想利用夜色逃跑也不大可能。到天亮的时候，战斗终于结束了，五万个急冲冲赶到敦刻尔克城下的英国士兵，一个不漏的，不是成为了一具冰冷的尸体，就是缺胳膊少腿地走进了中国人临时设就的战俘营里面。看着兄弟部队的惨状，剩下的那二十多万还在跟那个中国正规军周旋的英国部队，明智地选择了撤出战场，以最快的度赶到里尔。正打得火起的那个正规军不管不顾地跟在后面，动了一次又一次的攻击，让英国人始终无法舒舒服服地撤退。二十五号中午，最后一支英国部队终于摆脱了中国部队那如影随行的攻击，满伤身伤痕地回到了里尔。统计了一下，从两地出的英国部队总共有四十万人，而且都是久经战阵、与德国人打起来旗鼓相当的精锐之师，只是没想到在比利时吃了这么大一个苦头，能够回到里尔的，满打满算，也只不过二十万人左右，一个个累得半死的，而且有很多人身上还带着伤，不是少了根胳膊，就是没了条腿。要是王保生元帅再接再厉，直接动对里尔攻击的话，估计里尔也守不了多久。只是，王保生元帅并没有动攻击，毕竟是机械化部队，度快，战斗力强，可是，故障也多，他得留一些时间，好好地把那些大家伙维修一下，倒是便宜了里尔的英国人。