兀术的三万主力骑兵，被牵着鼻子连续跑了十多天之后，终于追上了赵抗的大军。同时北方南下的第一个兵团近五万人也赶到了战场，其中有二万轻骑兵和三万多主要由汉人组成的轻步兵。就这样，近十万金兵终于在泗州西南一百多里的地方，将赵军围堵在了淮河北岸。
赵军自西北起兵以来，还是第一次面对如此强敌，众将知道后纷纷现出了惊恐之色。但现在已无路可逃，投降更是不可能，于是全军很快统一思想，准备与金军决一死战。
兀术围住赵军以后并没马上进攻，他还在等待后续的援军，那时进攻会更有把握。利用这点时间，赵抗将绝大部分非必需物资都被转移到了淮河南岸，在那里新开的四海钱庄会派人接收。
起兵以来，缴获的大量毒药一直没派上用场，现在赵抗命令将所有的武器锋刃和箭头都涂上剧毒，因为这一战很可能是不死不休的一仗。至于火药，赵抗命令留下的工匠将火药与铁砂混合打包，做成上千个可投掷的爆炸物。赵抗也不失时机地对官兵们讲话，以鼓舞士气，“这里的每个人手上都沾满了女真人的鲜血（明明是他害的），投降也是死路一条，在骑兵面前，逃跑也只是奢望。为了活下去，我们只有战斗！这次我们面对的是金国最强的军队，狭路相逢勇者胜，只要这仗获胜，以前的耻辱都将被洗去，你们会获得从未有过的荣耀！”
自从当初“铁浮图”和“拐子马”被岳飞和刘锜破掉之后，兀术一直在苦苦思索重甲骑兵的用法。其实当初前燕天才慕容恪发明连环马，只是为了克服士兵对武悼天王冉闵的恐惧，防止他们临阵脱逃。但后来人们已经忘记了这点，而把它当成了无敌的象征。
事实上这种打法问题很多，第一，战马连锁后速度大减，其实冲击力反而下降了；第二，若有一只马脚被斩断，整个小队都无法动弹；第三，连环马由于灵活性差，无法实现快速不间断的反复冲击。
其实它以前的战绩很大程度上归功于对方步兵对它的畏惧。自从连环马两次被击败以后，它不再令人们望而生畏，所以不久之后它便彻底退出了历史的舞台。兀术在被贬并失去军权后，得以静下心来思考，反而领悟出了运用重甲骑兵的精髓，那就是不惜一切追求冲击力。身披铁甲的骑兵，依靠速度如同利刃一样刺穿对方的阵型，然后再掉过头来反向冲击，如此反复几次，再坚固的阵型也会被冲垮。到那时杀死剩下的溃兵就如同割稻子一样简单。由于不像连环马那样会出现大量“路障”，实际杀伤力明显更胜一筹，而且因为速度的关系，追击起敌军来也更方便。
现赵军开始组织渡船时，兀术便传令全军做好战斗准备，他以为对方是将军队撤回淮河以南，所以想等对方撤了一小半军势混乱时，再发起攻击。但是很快兀术便发现不对，敌军人数好像并未怎么减少，原来他们是在运走物资，如果被他们将物资全部运走，金军就算打赢也是得不偿失。想通这点后，兀术立即命令金军发起了第一次进攻。
为了避免精锐的重甲骑兵损失过大，兀术命令手下的“汉军”（这里说明一下，金军中的汉兵分两种情况，一种是跟随女真军主力作战有一段时间了，战斗经验丰富，有一定的战斗力，本书中称其为“汉军”；还有一种是临时拉壮丁凑起来的军队，因为全无战斗经验，战斗力很差，在本书中称之为“签军”以区别二者。）步兵首先发动试探性的进攻。
汉兵们知道自己是炮灰，可是在威逼之下还是无奈地服从命令出击。在他们的前锋到达离军营不到一百步的距离时，八千张弩机从营地中射出如暴雨一般密集的箭矢，缺乏重甲防护的轻步兵在箭雨下成片倒下。
由于箭上涂毒的原因，受伤者皮肉溃烂，痛苦万分。这些“汉军”官兵战斗意志本来就不算太强，见势不妙扭头就逃，结果金军的第一次攻击，什么都没捞到，就丢下了五千多具尸体和七千多半死不活的伤兵。
兀术看着中毒地伤兵。心中暗自庆幸没有草率让主力出战。于是第二天。步兵们全部携带了足以遮蔽全身地大盾牌。结成鱼鳞阵再次发起了进攻。有人可能会问。为什么不用弓弩对射。一来女真人是渔猎民族而不是游牧民族。以重骑兵最为有名。与匈奴、突厥和蒙古不同。骑兵地射术没那么精湛（不要被他们“xx以骑射为本”之类地话给骗了。不信地话去翻翻史书。看看他们有哪次战斗是靠弓骑战术取胜地。特别是面对宋军时。金军地可怕在于他们是攻城能力强地骑兵。这点本书后面有分析。）；二来宋国地弓弩当时是天下第一地。射箭他们占不到便宜；第三。营地内有栅栏等地掩护。比起野外无遮无掩地军阵。对射时地优势实在是太大了。
依靠盾牌地防护。“汉军”步兵在付出了三千多地伤亡后终于推进到了离营门不远地地方。此时轻装骑兵也随后跟上就要冲入敌营。突然。从营地中扔出了无数地地布包。就在金军还在想这是什么东西时。爆炸声已经不绝于耳。突到营前地二万余人全部陷入惊恐和混乱之中。近卫军抓住这一时机果断出击。使其大部覆灭。剩下地金兵不知道对方还有多少这种爆炸物。吓得连忙撤退。赵抗手下仅有地两千精骑立刻追上去掩杀了一阵。斩首三千多人。直到兀术地重甲骑兵出动后。他们才避免接触撤回了营地。
两天地战斗下来。金军地伤亡达到了三万多人。“汉军”短时间内已经丧失了战斗力。但是主力重甲骑兵一个没损。实力依然非常强大。而且援军正不断向这里开来。而赵军这边。虽然看上去战果辉煌。但是毒箭已经消耗了大半。而火药更是全部用光。再打下去就只能硬碰硬了。赵抗为此忧心不已。
思来想去。赵抗做出了正确地判断。拖下去对金军有利。而对赵军大大不利。于是便派出全部六千“先登”勇士夜袭金军。虽然得手。但兀术治军严谨。军队处乱不惊。赵抗见势不妙只能撤退。此战伤亡了五百多人。虽然比金军地三千多伤亡要小得多。但是“先登”勇士都是百中选一地。五百多地损失已经令赵抗相当心痛。而且要不是兀术过于谨慎没敢派兵追击地话。全军覆没都有可能。
回营之后。赵抗左思右想。还是觉得本方地胜算微乎其微。除非他亲自出手震慑敌军并鼓舞士气。可是他答应过陆仁绝不亲手杀人地。该怎么办呢？