十天以后，英军和穿上了英军制服的美**队开始从苏伊士城开始进攻。在50多分钟的炮火覆盖后，由于天气情况并不好，所以航空兵的火力准备并没有进行，不过即使这样他们依然很顺利的‘击败’了隆美尔设立在前线的战斗警戒部队。
战斗警戒部队在损失了5辆ii型坦克后立即在iii型坦克的掩护下开始向后撤退。莱斯利。莫西德将军率领的澳大利亚第9师紧紧的跟在背后。
在到达了那道由多道反坦克壕组成的障碍后。德国人由于知道反坦克壕的缺口在什么地方，并且多次进行过演练。所以他们到了这个地区后，很快从伪装的反坦克壕的缺口处向防线里面开了过去。
澳大利亚第9师没有料到德国人竟然会玩这个鬼，跟着德国人的尾巴就冲了过来。
‘轰’的一声，几辆英国接收装备的美国m3 ‘斯图亚特’轻型坦克冲进了德国人经过伪装的反坦克壕。在后面的英国坦克群看见了冲在前面倒霉的美国m3 ‘斯图亚特’轻型坦克的情景后，前面的坦克立即刹车，后面的英国坦克猝不及防。在后面的英军坦克也赶忙立即刹车。在沙地上腾起了由于坦克的刹车后在后面的扬起的沙尘。
莱斯利。莫西德将军从后面的指挥车里走了过来。问道：“是怎么回事？”一个上尉给他指了指掉在德国人伪装起来的反坦克壕的几辆美国m3‘斯图亚特’ 轻型坦克。
莱斯利。莫西德将军抬头望了望天空，下令道：“部队马上撤退，德国人的炮火覆盖马上就来。”
这时澳大利亚坦克兵赶忙跳进自己的m3 ‘斯图亚特’轻型坦克和m3‘格兰特/李’中型坦克，而澳大利亚步兵也赶紧跳进‘卡登－洛伊德’装甲运输车。车队队形立即向后面和两侧散开了，就在这时，只听见在他们前面的空中传来了一阵空气被划破的声音。
“德国人炮击了，德国人炮击了。”澳大利亚士兵大叫着赶紧驱动自己的坦克和装甲车向后面和两侧散开。
不过由于莱斯利。莫西德将军的丰富经验，澳大利亚第9师的损失并不大。只在德国人的炮击中损失了8辆m3‘格兰特/李’中型坦克和在敞棚的‘卡登－洛伊德’装甲运输车被德国大炮产生的爆炸碎片或伤或死的60多个澳大利亚士兵。
不过在10分钟后，德国人的炮击结束了。他们好像知道澳大利亚人已经散开了，现在炮击的结果并不好。
德国人的炮击来得快去得也快。莱斯利。莫西德将军从一辆坦克上跳了下来。他看到德国人的炮击从开始到结束的时间非常快。。他知道了德国人肯定在这里进行了测绘。德国人的预瞄火炮肯定估摸着英国人坦克停下来的时候就开始进行炮击。
他转身看了看受了伤的正在大喊大叫的澳大利亚士兵。其他的没有受伤的澳大利亚士兵连忙将受了伤的澳大利亚士兵从损毁的敞棚的‘卡登－洛伊德’装甲运输车里抬了出来。在后面的医护兵纷纷跑了上来。马上将这些受伤的人抬到安全的地方进行救治。
莱斯利。莫西德将军立即跑到了自己的指挥车跟前。在和蒙哥马利讲述了情况后。要求他们派出工兵部队来摧毁这些反坦克壕。
蒙哥马利在知道了情况后。要求莱斯利。莫西德将军指挥的澳大利亚第9师立即向后撤退，在经过整顿后转向北部发起进攻，而他现在这个进攻位置则由英国第2和第4坦克旅的装甲部队则会替代。
莱斯利。莫西德将军在和蒙哥马利结束通话后。命令他指挥的澳大利亚第9师开始向后撤退进行整顿。
在三十分钟后，在莱斯利。莫西德将军指挥的澳大利亚第9师后面的英国第2和第4坦克旅接替了他的进攻位置。英国工兵部队已经在多处地方开辟出了通道。英国第2和第4坦克旅装甲部队通过通道向前进攻。
在前进了十公里后，英国第2和第4坦克旅遇到了隆美尔听从了奥特。施瑙费尔设置的怪异的反坦克壕。
这条反坦克壕德国人没有进行任何的伪装。英国人在很远的地方就发现了这条反坦克壕。
这个时候德国人的炮火开始沉寂下来。英国人在这个时候也害怕如果使用装土来填会耽误时间。而且也不像前几道那几道反坦克壕英国人还可以找到泥土，可现在在附近找不到多少泥土。英国工兵只好开始架设供坦克通过的便桥。
但是在这道反坦克壕后面是德国人堆积的挖反坦克壕挖出的泥土。土堆有3米多高。坦克便桥一头搭在英国人这边比较平整的地方，而另一头则搭在土堆上。几辆英国m3‘格兰特/李’中型坦克慢悠悠的开上了坦克便桥。
由于坦克便桥前高后低，而且一头搭在坚硬的土地上，另一头搭在比较软的土堆上。几辆英国m3‘格兰特/李’中型坦克在坦克便桥开的晃晃悠悠的。有两辆m3‘格兰特/李’中型坦克掉进了又深又宽的反坦克壕。
另外几辆坦克虽然走的也是晃晃悠悠的。但是他们还是没有掉进反坦克壕。他们很顺利的通过了反坦克壕。它们开始散开，开始向土堆上爬了上去。
其他的英国工兵赶忙去救助掉进反坦克壕的英国坦克。十几个坦克兵已经推开了坦克舱门，爬了出来。英国工兵连忙架起了滑轮，用钢缆拉住那两辆掉进反坦克壕的m3‘格兰特/李’中型坦克往上拉。
当m3‘格兰特/李’中型坦克刚刚被拖动的时候。这个时候就听见了轰轰几声炮弹爆炸的声音。在后面的英国人发现那几个幸运儿已经趴在了土堆上不动了。
这个就是奥特。施瑙费尔建议的人造堤坝的效果。在人造堤坝后面几百米处德国布置了很多的37毫米反坦克炮。
隐蔽在掩体里的德国炮兵们见到那几辆m3‘格兰特/李’中型坦克爬了上来。在爬到了人造堤坝最高点的时候，m3‘格兰特/李’中型坦克的底装甲大大的露了出来。实在是很大的目标。德国炮兵大乐，连忙将炮弹装进37毫米反坦克炮的弹膛。一拉击发火绳。37毫米反坦克炮轰的一声。炮身轻微一跳，炮弹在炮弹推进剂的作用下。飞快的向那几个倒霉的m3‘格兰特/李’中型坦克露出来的底装甲冲了过去。
虽然37毫米反坦克炮无法对付m3‘格兰特/李’中型坦克的正面的厚厚的前装甲和坦克炮塔装甲。但是对于坦克底面的13毫米厚薄弱的装甲37毫米反坦克炮还是有办法的。那几辆m3‘格兰特/李’中型坦克的底装甲顿时被击穿。坦克里面的乘员被37毫米反坦克炮发射的穿甲弹的碎片都给击毙。m3‘格兰特/李’中型坦克趴在了人造堤坝不再动弹了。
在m3‘格兰特/李’中型坦克趴在人造堤坝上的时候，在天空中出现了一发红色信号弹。这个时候德国重炮群开始吼叫了起来。
德国重炮群重创了在这道反坦克壕后面等待突破的英国第2和第4坦克旅的坦克。迫使蒙哥马利不得不下令命令他们撤退接收整顿。
而转向北面的莱斯利。莫西德将军指挥的澳大利亚第9师则在28高地遇到了德国人使用德国35型反步兵地雷（s-mine）、法国地雷、缴获的英国反坦克地雷建设的巨大的雷场。德国一个步兵营和6门加强给他们的88毫米反坦克炮与他们自己的37毫米反坦克炮。75毫米无后坐力炮和迫击炮与雷区一起作用。彻底覆灭了澳大利亚第9师的排雷企图。并击退了他们两次从侧翼发起的进攻。
二十多辆英军坦克的残骸在沙地上燃烧。很多的澳大利亚士兵倒在了沙地上。莱斯利。莫西德将军只得命令部队后撤。
蒙哥马利在接到了澳大利亚第9师和英国第2和第4坦克旅被重创后撤的消息的时候。被迫重新考虑战略布署，并且向巴顿发去电报，希望美**队能够提供更多的具体支援。
丘吉尔在伦敦与英帝国总参谋长阿兰。布鲁克交涉说：“如果蒙哥马利的全盘计划就是打一场掉以轻心的仗，他为何还对我们讲只消七天就可以获得胜利？难道我们就找不出一个能打赢一场战斗的将军来了吗?”他宣布，中午召集一次参谋长联席会议。会上，布鲁克声辩说，蒙哥马利正在策划一次新的更大规模的进攻。
然而这纯粹是自圆其说，因为他清楚，事实上蒙哥马利很可能已经被隆美尔狠狠地收拾了
一顿。事后，布鲁克在办公室里踱来踱去，惴惴不安。他在自己的日记中写道，“这是孤寂而又焦虑的时刻。谁也靠不住，谁也无法理解他们内心的剧痛。。。。。。幸运的是，那天我没有接到蒙蒂的信。只是几天后，他才写信告诉我在战斗的紧要关头他内心的感受。。。。。。”
在埃及开罗，隆美尔同样也在来回地踱步。他面前的办公桌上摆着前线来的报告。在报告中报告里写道英军部队在德军前线遇到了重创。他们已经开始后撤。
但隆美尔很清楚。英国人失败后他们就会将美国炮兵给引进来。而从在苏伊士城的侦察报告看。美国炮兵的炮弹储存量是相当大的。虽然由周天雷派去的海军部队摧毁了一部分。但是随着美军内部开始的检查。美军的戒心的提高。虽然起到了使美军内部互相之间疑心疑鬼。草木皆兵的效果，但同时也使德国人的破坏部队不可能再去进行更大的破坏。被迫和先前埋伏的贝督因人一起开始了对英美联军的侦察。
他决定在今天晚上发动一次夜袭，以掩护一线的德国步兵和炮兵的撤退。把英**队和美**队的联系给切断。从而将英**队引进德国部队在开罗西部设立的一个埋伏圈。这时他在从周天雷送给他的一个中国古战例上得到的启示。（该战例就是著名的围魏救赵。齐国统帅孙膑通过减灶使魏国统帅上了当，以为齐军在行军途中有很多士兵失去了战斗力，于是率领骑兵脱离步兵快速追赶攻击魏国首都齐军。）隆美尔也想将英军的坦克部队和他的步兵部队的联系给切断。将英国人的坦克部队包围起来消灭。
不过在晚上澳大利亚第9师的澳大利亚步兵再次向海岸方向挺进，在德国部队里引起了一阵小小的**。三十辆澳大利亚坦克乘机跟着步兵打出的突破口后面赶到了一条公路上，但隆美尔的部队及时阻止了它们向纵深发展。德军并俘虏了二百名澳大利亚士兵，摧毁了二十辆坦克。这次澳大利亚人发起的突然夜袭将隆美尔的夜袭推迟了一个小时。
第十五装甲师的二十辆坦克急速向侦察清楚的英军的驻地出发，而隆美尔的炮兵部队则在南面向英国人的对面的阵地发炮，以掩盖德国装甲部队移动所发出的巨大噪音。他们在到达了英军驻地附近后。在分配了任务后，德国装甲部队以排为单位，凭借沙漠的沙丘和夜色的掩护向英国部队的驻地冲了过去。
在两次齐射后，英国坦克部队中间的很多的坦克和装甲车在德国坦克的炮击中燃起了大火，而英国人慌乱中则以为是德国人发动的空袭，英国人的高炮开始向天空慌乱的开火。等在英国人从德国装甲部队的突袭中清醒过来的时候。德国装甲部队已经袭击完毕，并且以排的规模开始向后撤退。
暴跳如雷的英国装甲部队指挥官在搞明白刚才是德国一支小的装甲部队发动的突然袭击的时候。英国人的损失报告也统计出来了，英国装甲部队在夜袭中损失了四十多辆m3 ‘斯图亚特’轻型坦克。而德国装甲部队只损失了三辆iii型坦克。
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