黄巾军虽然将官军团团围住却并未立即动手，正在众人纳闷之时，只见黄巾军背面忽然闪开一条道路，只见张曼成在众将的保护下，缓骑而来，张曼成大笑道：“秦颉，你已经中计，陷入重重包围之中，何不下马投降，以保性命。”
这秦颉倒也是一条汉子，虽然知道今天必然九死一生，却也是宁死不降之人，口中大喊：“弟兄们，所谓养兵千日，用兵一时，今日便是咱们报效朝廷的时候，弟兄们唯有拼死杀敌，才对得起城内父老，对得起自己这七尺身躯。”
本来，官军见身处黄巾军的包围之中，大多人已经是面有惧色，但是看到主将如此不畏死，心中的血性也被激了出来，士气大增，一个个都是起了必死之念，持枪握刀，跃跃欲试，准备厮杀。
张曼成大怒，自己将官兵围住没有立即动手，就是看着秦颉是个人才，想将他劝降，没想到却被他趁机鼓舞了士气，所为哀兵必胜，看来这一仗这边不知又要损失多少士兵。张曼成手一挥，黄巾军从四面压了上去，官兵也缩成一个圈，与黄巾军拼死搏斗。
官兵被激起了死战的斗志，但毕竟人少，很快便抵抗不住黄巾军的攻势，人数越来越少，圈子越来越小，秦颉也身受多处伤，情形十分危机。就在这时，忽然又一支冷箭从官军处飞出，直取张曼成，没有任何防备的张曼成被穿喉而过。
随后，只听官军之中一人暴喝一声：“张曼成已死，弟兄们冲呀。”字字都声如雷震，不但官军个个听得清楚，就连黄巾军也是个个听得清楚。
张曼成中箭落马，黄巾军中是很多人都看到了，随着这声高喝，黄巾军登时军心大乱。而那名射死张曼成的伍长装束的人率领着数百骑兵拼死断后，使得秦颉能够率领大军趁此机会杀出一条血路，向宛城方向退去。
不料，刚走到半路，便遇到宛城处狼狈逃来的败兵。原来，张曼成趁秦颉率军偷袭的时候，分兵四万由廖化亲自率领，趁着天黑，强行攻打宛城。由于秦颉带走了宛城的精锐部队，留下的都是新招的乡勇，并且又缺少了秦颉的指挥，宛城很快便被廖化攻下。
看着身旁的残兵败将，秦颉羞愧难当，再加上身受多处刀伤，身体虚弱，秦颉大叫一声，口吐鲜血，从马上坠落，眼看是要活不成了。临死之前，秦颉只说了一句话，去镇平，等候朝廷的援兵。
刘备的大军正是从郦县，经过镇平才赶到宛城的。在镇平，刘备从宛城败兵口中了解到了宛城的情况，没想到自己一路之上的急行军还是没能赶上，宛城还是丢了。黄巾军本来就数倍于己军，再加上新得宛城，士气正旺，硬拼之下，必然是自己吃亏，看来是要以奇计取胜了。
于是，刘备命令大军在镇平休息两天，并将宛城的两万败兵分插在自己个各部曲之内。一是连日来的急行军，已经让大军疲惫不堪，休息两天可让士兵恢复体力，二是让斥候探听宛城消息，以及张曼成是否已经身死。
没多久，刘备便得到斥候汇报，张曼成那天晚上被一箭穿喉而过，当场就殒命了。张曼成的死也许对南阳黄巾是个不小的打击，但是更让刘备感兴趣的是那个接连两箭射中张曼成的宛城将领，三国中的神射也不过四个人，吕布、黄忠、太史慈和曹性，但是，这个射箭之人不可能是吕布，也不可能是太史慈，那就只可能是曹性了。但是，刘备又听说，曹性为了掩护大军撤走，率领数百骑拼死断后，生死不知，刘备不由扼腕叹息，曹性的武力如何刘备不是很清楚，但却不算是绝世猛将，他曾经一箭射瞎了夏侯惇，但却被只剩一只眼的夏侯惇杀死，率领百骑抵抗黄巾军的追击，生还的希望不是很大。
经过两天的修整后，刘备率领大军徐徐前进，一日后，在宛城西三十里处扎下营寨。
宛城虽然还是宛城，但是城头的旗帜却不再是大汉的旗帜，被换成了“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的大旗，并且城头的守军也被换成了头裹黄巾的士兵，这种种的迹象都在向众人表明一个问题：宛城失守了。
扎下营寨后，刘备并没有直接进行挑战，而是命令大军修整一天。到了第二天，刘备才率领三万大军来到城前挑战。
早就得到消息的廖化，见前来挑战地官军只有三万人，便率领六万大军出城迎战。
望着对面黄压压的一片，刘备不禁叹息，这原本都是老实本分的农民，如今却因为吃不上饭也踏上了叛乱这条不归路。看来，大汉朝廷确实已经极端昏庸了，即使没有张角的出现，也避免不了又有赵角、钱角起来反抗。
刘备慨叹一声，稳了稳神，朝颜良一点头道：“子善，你去溺战，记住，此战务必要斩将，以打出我军的威风。”
颜良大喜，连忙应声出阵，双腿一夹马腹，来到阵中间，右手举起大刀，高声大喊：“琅邪颜良在此，黄巾贼子，谁敢出来一战。”
廖化大怒，正欲出马，只见身旁一将早已飞出，廖化一看，正是副帅陈孟。陈孟一边向阵中冲去，一边大喊道：“贼将休得猖狂，待我陈孟前来会你。”
陈孟出战并没有向廖化请示，这使得廖化眉头一皱，神色明显不悦。南阳黄巾中，张曼成是主帅，廖化和陈孟都是副帅，但是陈孟却是排名在廖化的后面，也就是今天常说的第三把手。平日里陈孟对廖化并不怎么服气，尤其是张曼成死后，廖化竟然有接替张曼成为主帅之意，这让陈孟更加不能心服了。
陈孟这次也是想出战将敌方大将斩了，也好在黄巾军中再树自己的威猛的形象，更想与廖化争夺主帅之位。
“扑通”一声，两人交手仅仅一个回合，陈孟那瞪着一双不可思议的眼睛的级迅飞上了天，身子也从马上摔下，跌落在了地上，动了几下之后，再无声寂。颜良一刀立威，心中暗喜，立马收刀，目视黄巾军，刀上的鲜血犹自不停滴下。还没等黄巾军从震惊中清醒过来，颜良便再次大声喝道：“还有谁敢出来受死？”
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