信由‘横山’关过折而向东直奔‘榆林’关将近县他又放弃‘榆林’关转而攻击‘上郡’县。众将领本就对其从中路入关颇有微词认为韩信点了食其一个大光如今不攻‘榆林’关隘转而攻击‘上郡’县更是不满。然而韩信治军极严对不遵其令者轻者夺其爵重者斩其众将领虽然愤愤亦不敢有何反对但还是有人悄悄的把韩信的所作所为禀报给李信。
‘富平’县的汉军派出了六艘平底两层三帆楼船每船长二十余丈上边可载六七百持弩兵甲横行于山水河上早将李信的十余艘小舟撞翻并耀武扬威的游弋于左近把渡过河的兵马与尚未渡过河的兵马分隔成两段。
李信此时正陷于焦头烂额之中立于岸上盯着河里的六艘大船踌躇着不知该如何把这六艘船拿下然而又不能有所损伤可供余下的**万兵卒过河哪有工夫管这等闲事。道：“将在外君命有所不授！韩信能够不迂腐的死守命令从‘榆林’入关随机应变的由‘横山’关进减少兵卒伤亡正是一个能审时度势的大将所为众将领应谨遵其令有敢违者杀无赦。”
打走告密的人等李信给韩信下了道嘉奖的令旨并让其将攻打上郡的意图上报。韩信得令更是有恃无恐的急攻起上郡并把自己的意图写了份详细地奏折上报给李信。
所以弃‘榆林’关改攻‘上郡’县。是因为‘上郡’乃是榆林关隘的粮草集结地攻下‘上郡’县榆林关的粮草自断此关隘将不攻自降。如若率先攻击‘榆林’关虽说由内往外攻垛口都在北边甚是好攻但万一敌人弃关退入‘上郡’县接下来的攻打‘上郡’县将十分的困难。当然这其中还有一个重要的原因就是他要大量的生俘敌军。只要拿下‘上郡’榆林关的三万左右守军将会大量投降那时他此战的损失不仅能补上封地里也会得到大量的人口。
‘上郡’县一直以来都是‘上郡’地府城高墙阔郡县兵加上正规军大约有十万左右自是不好攻打。况且里边的守将乃是有天下第一公平人之称的陈平深得民心如今是军民一心想攻打下来更是不易。不过。韩信自有将此城攻打下来的主意他把全军的‘临车’集中起来得百辆左右。费一天之功全部组装完毕以四辆分居‘上郡’城四周观察城内情况其余的暂时拉于军中。
（临车又叫楼车或者巢车是一种以观察城中敌情并可射箭矢掩护攻城人员攀登城墙的高架战车。车的形制为八轮平板车车上竖两根高十几丈乃至二十几丈的高杆杆顶安辘轳。辘轳下以粗绳系一实木小屋。屋内开了望口与射击口。少则居三五人多则居十二人。攻城时射手占据有利射击位置向城内守兵射击。如果在车上架上云梯的话尚可达到往城内运送兵力地目地。此车古以有之不过经过李信的略加改动。成为一件攻城的利器。已装备到每支千人队。）
‘上郡’守将陈平者。乃是阳武（今河南省阳武县）人氏自幼家境贫困。但喜爱读书。为人公平常以调解邻里纠纷为乐事每每乡村祭神大典时便会邀请其主持祭神之后的分肉事宜。因他分肉均匀老人们常夸赞他天生就是一个宰割祭肉的好手。自幼也就立下了将来有一天能够有权宰割天下时也要像现在宰割祭肉时一样公平。
陈胜起义诸国纷起陈平以异于常人的学识担任魏国的太仆常向魏王魏咎出主意可惜始终都没有被采纳过怀才不遇的也就了几句牢骚不料有小人告黑状。陈平见势不妙悄悄溜走后来投奔了项羽任了个有官无权的客卿闲差。
恰逢司马卬叛变陈平官运突来项羽任命他为平叛主将率军讨伐。陈平极其聪明的用军威将司马卬压服以很小地损伤让司马卬悔过率军凯旋而归。项羽大喜擢升其为都尉掌管全国郡县兵赏赐黄金四百八十斤。可惜没过几天西魏王魏豹攻陷‘朝歌’司马卬投降魏豹。项羽勃然大怒彭城传出要诛杀上次平叛司马卬地将领谣言陈平害怕被诛挂印封金再次出逃朝西准备投靠李信。谁料才入三秦地界就碰到了刘邦出兵奔下三秦之地被周勃抓住一谈之下现颇有才能就推荐给了刘邦。
刘邦遂召见了他邀其共进晚餐饭后派人送陈平回住处休息。此时眼见三秦之地已落入刘邦手中陈平以为漠北的李信已无啥作为于是想得到刘邦的重任道：“我是为了施展才能才来关中投奔于你要说的话今天必须说过了今天就不会再说了。”
刘邦甚奇与之长谈现情投意合甚是喜欢。兴奋之余道：“你跟项羽是何职位？”
“乃一都尉也！”陈平道。
当天刘邦即封陈平为都尉并派谴至‘上郡’县总管长城沿线的一切粮草供应以及后援事宜。擢升其为参乘（高级的亲兵侍卫可与刘邦共车。）兼任典护军（军法监察官）。
消息一出全军一片哗然都传：“大王偶尔遇到一个楚国地逃犯就与他同乘一辆车还让他监察老将……”刘邦听传不以为意反而连连对陈平多有赏赐。这让陈平感动地不知所措自是下了效忠刘邦为其卖命地决心于‘上郡’县塌塌实实干好自己该干的事情。
得到韩信由‘横山’关进入关中地消息。陈平心中一喜令城内兵甲整备出五万精兵打算在韩信即将攻破‘榆林’关的
从背后来个突然袭击大破韩信军。谁料韩信突把‘上郡’县围了个里外三层这让陈平一时间不知该如何是好。不过依照自己平时的公平在百姓与军队中得来的威望陈平还是有信心守住上郡县。直到刘邦率大军前来相援。
“将军你瞧他们那是在干什么？”一名将领指着缓缓朝上郡县南门移过来的临车道。
临车各国的兵马之中都有其主要的作用不过是居高临下打探城内的动静罢了。因其体积巨动行动迟缓不便各国的兵马之中装备甚少三五万大军也不过装备一辆罢了。有的为省下这个麻烦甚至不愿装备临车只在临战地时候用士垒出一座高台窥视城内的动静罢了。
猛然间见韩信军中有百辆临车缓缓移动。陈平也是吃惊按说打探城内消息只用一辆便可为何要用百辆之多。反正敌人是一定有阴谋的临车绝对是不能靠近城墙的陈平下了放箭的命令。
八轮平板车上放置的那间小木屋是个天然的挡箭牌箭矢根本射不中隐在其后推车的兵卒。陈平令放火箭然而木板车以及小木屋上早用稀泥涂抹个遍火箭射在其上边也起不了丝毫的作用陈平只能眼睁睁的瞧着临车在城墙十丈开外地地方停了下来。
四辆临车打探出上郡县的兵力部署城南门的兵丁最多。大概有三四万人众。这也告诉韩信陈平守城的决心并不大想在万不得以之时出城向南逃窜于是他下了攻敌南门的命令。
攻南门有两个好处。其一：南门一破其他三门的士气将会顿减可以最快的度拿下‘上郡’县。其二：南门聚积着众多的关衙府库攻此门百姓的伤亡将会减到最低。必要时可以放火烧了南门附近的府库。绝了此处汉兵地粮草。
韩信放下手中地令旗。跟在临车后边的投石车先行朝城内投去巨石石攻一停。投石车后边的弩箭方阵又射去一排排弩箭压得城上的人抬不起头来。这时每辆临车后边跟着的数十个力士拉动粗绳拽动辘轳绞动小屋朝上升去。
小屋升至与城墙略高站于了望口观察的什长一声令喝左右两边射击口地射手迅把挡在射击口上边地木板推开挽弓搭箭瞄准城墙上地敌军就射出了箭。小屋又往上升高一丈躲在垛口下边的敌军也在射手地瞄准范围之内小屋内的射手就这样箭无虚的歼灭着城墙上的敌人。
城下是大量箭矢压制使得城内兵卒抬不起头城头上是临车内躲着的射手精确射击。陈平感觉到事态的严重性他还是第一次见到有哪支部队如此阔气的射着箭就好像他们有取之不竭用之不尽的箭矢一般。他下令让一支五千人左右的兵马冲出城去击毁就在城外十丈的临车城门才开出一条缝已聚集到临车四周准备登城的敌军就如了疯的朝城门拥来。城上的兵卒不顾生死的往城下扔出大石擂木城门洞里的兵卒死命的挤上城门如潮的敌军才算退了下去。
遮天蔽日的箭雨终于停下小屋内的精确打击仍在继续陈平知道敌人的登城战就要开始了。连忙令一支精兵持盾守候在垛口四周只等敌人上墙之后展开一场视死如归的厮杀。
每辆临车后边都架起一道用两个云梯尾相连的登墙梯一个云梯靠在临车的辘轳上边加一个云梯一端架在城头另一端架在临车的辘轳上边并与靠在辘轳上边的云梯紧紧相缚。一个个士兵头挨着脚鱼贯的先爬上临车的辘轳上然后弯着腰趴在云梯上朝城头爬去。
城下也有一队队的士兵几人抬着一个云梯朝城下冲去把云梯靠在城墙上就往上爬。有些自恃臂力惊人等不及的更是解下身上所携爬墙虎用爪勾勾住城头垛口顺着绳索往上爬。
城上的陈平军也是异常的勇敢用石头把往城头爬的兵卒砸死。用木叉把靠在城墙上的云梯推倒用刀剑把绳索砍断。更把侥幸登上城墙上兵卒全部斩杀在城头上。
战斗持续了二个时辰南城门依然没有拿下来双方的死伤都很大。
“敌人受刘邦的蛊惑太深这样再打下去反而击起他们的死志不如留给他们一条生路促使他们弃城求生。”韩信道：“传我将令下去派五千人马守在‘上郡’县与‘高奴’县的必经之路上把扼守东城的人马全部调来此处加入攻击。”
暂时的鸣金收兵又一波的弩箭毫无节制的朝‘上郡’城内射去。一探马急报道：“敌‘榆林’关守将夏候婴弃关而来与我扼守北门的兵马生激战。敌北门守兵见势有利也出城而战两军对我军形成夹击之势韩敬将军请求将军派人增援。”
“韩敬手下有兵马五万夏候婴的兵马与陈平北门的兵马加起来不过七万他应能抵挡三个时辰。告诉他无论如何都得挡三个时辰我在这里急破南门便是对他最大的增援！”韩信让探马前去传令又令一亲兵去给西城的兵马传令令其对敌西城起佯功。接着在南门起了全面攻城。
两个时辰之后陈平眼见不能敌又见上郡县城东已无敌军扼守急令全城兵马撤出上郡县临走之时焚烧粮仓甲库。夏候婴见陈平已退也顾不得再打下去带领兵马急急忙忙也退与陈平兵马汇成一军朝‘高奴’退去。韩信顾不得进城率领三万精兵尾随败军出击。