曹操欲攻打徐州修书一封让在徐州的父亲一家人搬迁到陈留避免被陶谦扣住作为人质，陶谦知道了此事有意讨好曹操让部将张闿护送曹嵩到陈留，一路上张闿见曹嵩一家人携带财物颇丰，贪心大起杀死了曹嵩抢走了财物后与数百军士人间蒸。
曹操得知父亲被陶谦部将张闿杀害，噩耗传来当即晕厥过去，醒来后暴跳如雷，身披孝服一脸凄然道：“陶谦竟敢杀害父亲，不杀此人操如何当人子，吾要尽起帐下军士攻打陶谦，为父亲报仇雪恨。”
曹仁、曹洪等人皆身披白色孝服，带领五万士卒猛攻徐州郡县，遭到城内百姓顽强抵抗损失惨重，曹操心狠手辣之徒，下令屠城。磨刀霍霍的曹军将兵刃砍向了手无寸铁的百姓，血流成河惨叫连天，人间地狱。
陶谦听到曹操出兵攻打徐州并沿途屠杀百姓的消息，吓得一病不起。刘备、关羽、张飞前些日子来到徐州，陶谦热情的接纳了他们，让刘备屯住小沛。刘备命关羽、张飞防守小沛，独身来到彭城探望陶谦。
陶谦正与曹豹等人商讨战事，如今曹军来势汹汹，曹豹等人带领徐州将士节节败退，战事糜烂士气低落。陶谦见到刘备如同抓住了救命稻草：“玄德来的正是时候，曹操残暴不仁，沿途屠杀徐州百姓，天理何在？玄德公为了徐州百万百姓当需助老朽一臂之力啊！”
刘备正气凛然道：“陶公放心，备当全力以赴。如今曹军势大，吾等只能严守各城，向其他诸侯布契文，共同抵抗曹操大军。”陶谦言听计从，让斥候向诸侯送去求援书信。
赵云、高览、臧霸奉命剿灭泰山贼寇，五千虎胆骑兵，一万训练有素的步卒，孙观等乌合之众如何能抵挡。五千山贼被杀了两千余人，其余皆在臧霸的劝说下投降，编入臧霸帐下。回到北海见到吕布，见他正与荀攸、贾诩、陈宫商议曹操出兵攻打徐州的事情。
孔融已经被吕布罢免了官职，赶回家养老去了。荀攸道：“曹操屠杀徐州百姓，手段残忍古今鲜有，此等杀人如麻之徒主公当出兵讨伐，匡扶正义，救百姓与水火之中。”
吕布邪笑道：“曹矮子，吾亲爱的岳父大人，不要怪小婿无理，是汝自取灭亡，犯了众怒。”命赵云为先锋，自己带领张颌、高览、臧霸、贾诩、荀攸起兵五万攻打青州各郡留下陈宫、周仓、管亥防守北海，郭嘉等人此时因为曹操攻打徐州，并且与吕布签了互不攻击的协议，四万大军跟随曹操打徐州去了，留下些老弱残兵，如何是如狼似虎的吕布军的敌手，不到一个月青州东莱郡、城阳郡、齐国、乐安郡、济南国相继被攻陷，兵锋直至小沛。
曹营内曹操气得吹胡子瞪眼，对郭嘉曹仁等人大雷霆：“吕布竟敢攻击青州，如今青州几乎全境失守，徐州又有刘备关羽张飞龟缩在城内，进退两难。”
荀彧道：“得民心者的天下，主公一时冲动屠杀徐州百姓，徐州是不可能占据了。不若且归衮州，休养生息。”
曹操如何肯听从荀彧的建议，事情都到了这一步了拉弓没有回头箭。后悔当初不听荀彧的劝诫，屠杀了百姓，落得民心尽失。对曹仁道：“吾拨给汝，一万人马务必挡住吕布。”曹仁知道事关重大，点头应诺与于禁带领一万将士，前往任城抵挡南下的吕布铁骑。
吕布看着陶谦送来的书信，当作废纸般扔进了火炉里瞬间变成了灰烬，让在座的贾诩、荀攸、赵云、张颌、高览、臧霸等人大吃一惊。
贾诩吃惊道：“主公不打算去救援陶谦吗？”
吕布嘴角微微向上翘起一个弧度，似笑非笑道：“徐州这趟浑水，何须吾去搅和。“闪电风暴”已经取得了完美战果，青州尽入吾手，等陶谦走投无路的时候在拉他一把。”
荀攸拿着斥候送来的：“主公，张辽将军来信。”
吕布听到张辽来信，忙拆开：“文远已经占据凉州大部分城池，阎行困守西凉城，再过一月张辽有信心攻陷西凉。哈哈~回书信给张辽，让他攻陷西凉后留下庞德驻守，与马带领军士去宛城汇合高顺。”
诸侯们得知曹操为父报仇攻打徐州并沿途屠杀百姓的事情，纷纷义愤填膺，荆州刘表命大将文聘带领一万步卒救援陶谦，扬州袁术收到陶谦送来的大量钱粮后让纪灵带领两万士卒前往徐州。让曹操陷入了被动的局面，士气日渐低落。
曹仁、于禁带领一万士卒来到任城，遇上了吕布大军，面对近万狂风、虎胆两支精锐骑兵，外加五千大戟营，五万步卒，吕布、典韦、许褚、赵云、张颌、高览、臧霸等猛将曹军差点吓得尿裤子，这简直是鸡蛋碰石头，螳臂当车，或许自杀来的更加痛快些。
曹仁哪里敢交战，一个照面就带领士卒向后遁去，吕布让赵云、臧霸装模作样的追击了十余里后让曹仁离开了。毕竟刚娶了曹节，昨天晚上还干得曹节**迭起，大叫好哥哥，不好意思对曹仁这个名义上的叔父下手啊。小妮子对自己打曹操的事情倒没有多激烈的反应，看样子曹节对出嫁随夫理解得很深刻，怪不得历史上曹操将她嫁给汉献帝刘协，哥哥曹丕要废除了刘协曹节敢公然与曹丕叫板。
“汗，可怜的曹矮子，生了倒贴的女儿，而且还是个叛逆的性格，典型的有了老公忘了老爸，当初抢了卞玉让曹操失去了贤内助，如今卞玉在家带着猛儿，可能在喂奶呢！曹丕、曹植这样的才子是永远没有机会出世了，呜呼~曹操的人生何其悲惨也！”吕布骑着赤兔手持方天画戟望着夕阳无限感慨道。
曹仁于禁回到军营，向曹操汇报吕布军势浩大不能力敌。曹操心灰意冷，四万余人在徐州损失了万人如今剩下三万余人打吕布都不够，何况现在还有陶谦、诸侯派出的援军，战局犹如泥潭，越陷越深再不逃脱可能永无翻身之力，下令撤军，灰溜溜的回衮州去了。
彭城内陶谦的状况一日不如一日，显然大限降至，整个人萎靡不振。命人请来曹豹、刘备、麋竺、陈圭虚弱道：“此番能抵挡曹操，玄德出力最多，吾不久将驾鹤西去，心中唯独放不下徐州百万百姓，特请玄德继承徐州牧，诸位当悉心辅助玄德，好好守卫徐州。”
此言一出，掀起轩然大波。曹豹向来不服卖鞋出身的刘备跳出来道：“主公不可，大公子、二公子都已成年，何必将苦心经营的徐州交给一个外人。”
刘备听到陶谦要把徐州交给他，心中乐翻了，但是察言观色后现陶谦的手下大多反对自己忙道：“既然陶公膝下有两子，理当传给公子。备必效犬马之劳报效陶公知遇之恩。”
陶谦暗自叹息自己两个儿子不成器，见刘备如此谦虚心中大喜。次日再召集帐下文武道：“玄德乃汉室帝胄，中山靖王刘胜之后，汉景帝阁下玄孙。文武全才，仁义爱民，吾现将徐州托付给玄德。”
刘备那个激动啊，差点要抱住陶谦亲上两口。不想好事多磨，一匹黑马杀出，陶谦的大儿子哭泣道：“父亲大人为何不将徐州传给孩儿，却要就徐州送给刘备，孩儿不服。”
陶谦见到平日游手好闲不务正业，留恋青楼文不成武不就的大儿子关键时刻出来反对，气得浑身颤抖，猛咳嗽感觉口中腥味用丝绢擦拭不想入眼一片殷红，差点咳毙了。让曹豹、刘备等人一阵慌乱。
陶谦含糊不清道：“畜生、、、给、、、吾、、、滚~”仿佛用尽了力气，瘫软在榻上。
又过了三日，陶谦又召集了部下，对刘备道：“老朽命不久矣，玄德万勿再推辞，否则老朽死不瞑目啊！”
刘备为难道：“这个~~~”
陶谦见刘备欲再推辞，猛烈咳嗽起来。
刘备装出我不入地狱，谁入地狱的为了徐州百姓甘愿赴汤蹈火的神情坚定道：“陶公，备必造福徐州百姓，让他们能安居乐业，免受战乱之苦。”刘备出色的演技，深深打动了麋竺、陈圭的心，两人跪倒向刘备效忠。
陶谦苍白的脸此时显得红润起来，这是回光返照的现象。欣慰道：“好，甚好~老朽终于将徐州交给汝了，只有徐州百姓安安稳稳的生活，老朽就心满意足了、、、”声音越来越低，最后消失。
公元一九四年秋季，徐州刺史陶谦病逝，刘备接替陶谦自命为徐州牧。