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美军两个机械化步兵营，分别从城东及城东北两个方向杀出云山城，正好同志愿军的两个主攻团针锋相对，成对攻之势。
三十多辆谢尔曼m4中型坦克，对志愿军构成了巨大的冲击，冲锋在前的三个志愿军先头连队在城外郊野被美军割裂，后续的志愿军部队随即同美军展开激烈对战。
“滴滴答答滴滴”为了完成上级下达的坚决歼灭当面之敌的命令，两个步兵主攻团组织起冲锋敢死队，向在郊外道路前进的美军坦克发起了第一次正面冲锋。
志愿军的士兵，以排为单位，从起伏的坡地后冲出，队形分散，散兵线参差不齐，利用树木山石草丛的掩护，向美军的坦克靠近。昏暗的黄昏时分，志愿军士兵从各个方向出没，给敌人一种漫山遍野都是中**队的错觉。
“哒哒哒哒”“轰，轰，轰”面对志愿军士兵奋勇冲锋，美军的坦克都停止了前进，坦克车上的机枪及火炮齐齐开火，谢尔曼m4中型坦克的弹药量惊人，76mm车载火炮弹量71发，两挺mgm1919a4车载重机枪弹量6250发。行进在道路前面的美军坦克机枪狂扫，行进在道路后面的美军坦克适时地发炮射击。
此时志愿军的士兵中，有打坦克经验的人凤毛鳞角，又是遭遇战，战场之上志愿军士兵凭着满腔热血，血肉之躯，不怕牺牲的精神，前赴后继地扑向美军的坦克。
不过战场是残酷的，钢铁的洪流是锐不可挡的，美军坦克的机枪子弹及炮弹不要本钱地倾泻在志愿军战士冲锋的路上，在万恶的帝国主义的机枪火炮火舌之下，一个排一个排的志愿军战士倒下了，鲜血染红了大地，头颅碎肢飞上了光秃秃的树枝。
美军的步兵迅速从后向己方坦克靠拢，美军士兵装备了大量的机枪冲锋枪，强悍的火力让那些冒死冲近美军坦克的个别志愿军士兵饮恨在弹雨之中。一名志愿军敢死队的红旗手，身中二十多枪，仍然双手紧握军旗，半蹲着把军旗插在敌人的坦克群中，尸体半蹲着由自屹立不倒，双眼圆睁怒视着周围的敌人。美军士兵被志愿军的英勇吓倒了，没有人敢上前去动那具尸体，都从两边绕着走。
志愿军在遭遇战中的第一次冲锋，很快便在美军步坦结合的凶狠火力下瓦解了。志愿军的指挥官不得不立即把残余的敢死队战士撤回来，再设法组织新一轮的冲锋。
“全连注意！正前方1500米，敌装甲单位，越野移动中。”从云山城东北反冲击杀入志愿军阵线之中的一个美军机械化营，径直向志愿军炮兵25团的炮阵地快速推进，志愿军发动第一次冲锋虽然失败了，但为志愿军的炮兵部队争取了宝贵的反应时间调整火炮的炮口，当前沿炮兵观察所把新的炮击目标报给25团1营二连的炮阵地后，该连连长肖克辉迅速向全连下达了战术命令：“高低减8，向右020，穿甲弹，三连发，连齐射！”
“4号炮准备完毕！”火炮的射击参数由连长传给各炮排的排长，再由排长报给各炮班班长，班长报给瞄准手，作为连队4号炮的瞄准手佟仁左右手同时转动火炮的高低机及方向机，双手发力恰到好处，高低机及方向机的操作控制一次完成，直接旋转到指令的坐标刻度上，佟仁使用的四一式山炮的炮口全连第一个调整完毕。
“1号炮准备完毕！”“3号炮准备完毕！”“6号炮准备完毕！”，炮二连各炮的瞄准手一一报好，各炮的炮手也把相应的炮弹准备好，并装填上第一发炮弹。该连原有9门山炮，在行军途中因翻炮损失了两门，现在只有7门火炮参加战斗。
“预备～放！”连长手中的炮击小红旗一挥，全连的火炮就齐射起来。
“轰轰轰轰轰轰轰”7门部署在山岗炮阵地中的山炮向着美军机械化部队所在方向射出了复仇的火焰，出膛的炮弹以一道道弯曲的抛物线射向远处的敌人。四一式山炮的射程理论上可以达到2000米以上，但要进行精确射击通常是在1500米至500米之间，300米以内就进行直瞄射击。
“轰轰轰轰轰轰轰”炮二连是最快作出炮击反应的连队，各门火炮的初发基准射击便准确地轰落在美军坦克途径的道路地段上，有的炮弹打在路面上炸出一个个的弹坑，有的轰在了道路旁的山岗上，震落的山石滚落在狭窄的道路上阻碍了美军坦克的前进。最神奇的是竟然有一发炮弹直接轰在了一辆美军坦克上，击中了坦克的炮塔上盖，这个位置正好是坦克装甲的薄弱位置，一炮就把炮塔打烂。
“轰轰轰轰轰轰轰”“轰轰轰轰轰轰轰”连续三波炮弹从尖刀连后的山岗炮阵地射向美军的机械化步兵，这个距离上的山炮炮击，对于美军的谢尔曼m4坦克群来说，单单一两炮或许威胁不大，除非每炮都如那神来的一炮，但是火炮对于美军的步兵来说威胁就很大，在志愿军炮兵二连的炮火轰击下，原本同坦克一起前进的美军士兵不得不就地隐蔽，美军的坦克和步兵的步坦结合就没有刚才那么完美了。
“轰轰轰轰轰轰轰”“轰轰轰轰轰轰轰”，志愿军炮兵25团的其他连队也先后向这支冲入志愿军战线之中的美军机械化营发炮轰击。连齐射营齐射团齐射，从几门火炮到几十门火炮的轮番轰击，美军机械化营所在的地段区域被志愿军的炮火覆盖住，美军的突击队形再难保持住，各个连队纷纷散开寻找隐蔽地方躲避炮击。
“滴滴答答滴滴”利用美军遭受我军炮火打击的时间，志愿军两个主攻团及时作出了战术调整，由原来的正面对抗改为避实就虚的双侧翼攻击，避开美军的坦克部队，向敌人的坦克与步兵之间的结合部发起了第二次冲锋。攻向志愿军炮兵25团炮阵地方向的美军只有1个营的兵力，虽然美军部队是大编制火力又特别强悍，但从人数上来说也只不过相当于志愿军2个营的人数。志愿军的两个主攻团拿出了看家本领“人海战术”，把美军的步兵拖入“人民怒火的汪洋”之中。
“砰砰砰砰”“哒哒哒哒哒哒”“轰，轰”四野里枪声大作，手榴弹朝着美国鬼子藏身的地方就一通乱掷。在刚才的炮轰中，美军的卡车有大半被炸毁，美军的步兵唯有下车作战，占据道路附近的一些山岗临时展开步兵阵地。那些来不及收拢起来的美军士兵，被从两侧冲锋上来的志愿军士兵杀的杀抓的抓。美军的锋芒锐气被志愿军的攻势顿挫了，美军的步兵不得不由进攻改为防守，据守在几个山岗上同四面攻来的志愿军周旋。