112o年（宣和二年），金攻克辽上京，留守萧挞不也投降。方腊起义。
1121年，辽已经失去了其地盘之半。而辽朝内部又生了因为皇位继承问题而爆的内乱，天祚帝杀他的长子耶律敖鲁斡。这使得更多的辽军感到不安而投靠金朝。
1122年正月，金攻克辽中京。由于战场上消息不通，辽朝内部又以为天祚帝在前线阵亡或被围，于是在燕京立耶律淳为皇帝，进一步扩大了辽朝内部的混乱。而辽朝的大臣也各不自保，有的与北宋大臣童贯通气打算投降宋朝的，有的则想投降金朝。十一月居庸关失守，十二月辽南京被攻破。
1123年正月，在上京的回离保（萧干）叛金，八月平定。
1124年，天祚帝已经失去了辽朝的大部分土地，逃亡漠外。后又收罗兵马，攻打南京。耶律大石力劝无效，乃自立为王，置北、南院官属，北走可敦城，建立西辽。
1125年二月，天祚帝被俘，辽灭。