尽管从1943年夏天在库尔斯克草原之上德国陆军灾难性的惨败之后，第三帝国总参谋部的军官团们便已经开始意识到德国最终将输掉这场战争。但是以德国陆军前总参谋长路德维希.贝克上将为的德国国防军反希特勒密谋集团却并不甘心接受自己的祖国再次战败的结局，他们认为德国陆军仍有力量，完全有可能干掉希特勒及其纳粹党，和西方单独媾和，集中力量对付苏联。
虽然他们的刺杀行动最终以失败而告终，但事实上在东线战局日益严峻的情况之下，即便是以顽固而著称的希特勒本人事实上也在考虑自己一手缔造的帝国未来的出路。应该说与已经结下血海深仇的苏联相比，与英、美两国达成和平似乎要简单一些。但是希特勒却深知在这个实力决定一切的世界里，和平是无法通过哀求和乞讨获得的。
于是在1944年6月6日英美盟军成功在诺曼底登陆之后，希特勒非但没有象路德维希.贝克上将那设想的那样放开西线以表示和谈的诚意，相反调来了昔日的中央集团军司令汉斯.冯.克卢格和东线的防御专家--莫德尔，并将法国战场的兵力增加到26个师。当然这并不意味着希特勒不知道两线作战对德国这个中欧国家毁灭性的结局，而恰恰说明元有意用一场胜利将英美赶到谈判桌上去。
但是与捉襟见肘的东线相比，法国战场的情况也好不到哪里去。到1944年9月中旬，西欧战线已由法国西北部扩大到南起地中海、北至莱茵河口的广大地区，逼近荷兰边界。如果不是英国陆军元帅蒙哥马利草率的动了“市场--花园”行动，事实上德国西线的防御在1945年之前便面临着崩溃的危机。而正是因为莫德尔在德军连续失败之后挫败了盟军快渡过莱茵河，从北面包围鲁尔的图谋，使得希特勒相信在第三帝国的边境线上不会再出现第一次世界大战中的溃败，只要加强兵力，最终德国可以在莱因河畔挡住英国人和美国人前进的脚步。
于是希特勒计划集中28到3o个师的兵力编组成两个装甲集团军，迂回布鲁塞尔，攻占安特卫普，切断部署在突破地段以北英美盟军的补给线，并将其歼灭。而这正是被称之为“守望莱因”的阿登反击计划的初衷。从理论上看这次反击的确切中英美盟军战线之上的软肋。但是此刻虚弱的第三帝国却没有足够的力量将梦想照进现实。
据说在阿登反击全面展开之前，元曾对他的将军们说过：“如果这次进攻失败了，那么战争也就失败了。”这或许是为了强调此次行动的重要性，但客观上却是一语成谶，随着阿登反击战的全面挫败。第三帝国与最后一次可能体面结束战争的机会擦肩而过。尽管这次行动也对盟军部队造成了大量的杀伤。但是对手可以很轻松地补充自己的损失，而德国不能。
就在阿登反击失利的同时，东线的战火蔓延到了德国本土和元的故乡。与此同时西线的盟军也增加到了七十个师的兵力。谁都看得出来第三帝国的崩溃只是时间问题。英、美所要作的已经不再是消灭莱茵河以西的德军，而是赶在苏联红军之前强渡莱因河、抢占鲁尔以及相对富饶的德国南部地区。但是天气再次帮了苏联人的忙，1945年的1月西欧地区的降雪量过了往昔，二月初冰雪融化，马斯河和莱茵河洪水泛滥泥泞不堪，英美地面机械化部队的坦克和重型运输车辆行驶受限。
而美军突击队逼近了乌尔夫水坝的情况下，莫德尔元帅命令部下破坏水库机房，打开了水闸。几个小时内，鲁尔河泛滥，洪灌满了罗尔河和罗尔山谷。河床宽度由三百六十米增大到一千米，水位升高一米半，美国陆军第第9集团军在洪水和泥沼中艰难跋涉了两个星期才得以渡过鲁尔河。
好在因为完全没有空中侦察，德军的情报工作显得严重滞后。在东线长于防御的莫德尔最终百密一疏令美军幸运的夺取雷马根鲁登道夫大铁桥在莱因河东岸建立了相对稳固的桥头堡，将德国的b集团军群与h集团军群的第1伞兵集团军包围在鲁尔工业区。
战后有希特勒的贴身工作人员的回忆录解释了希特勒命令b集团军群守在鲁尔的想法，据说希特勒仍打算同英、美达成军事上的一致，共同对付苏军。为此鲁尔地区的工业将被作为未来战争的经济基础，同时希特勒想将拥有三十万到三十五万人的b集团军保留在西方，以便在同英美人谈判时手里能多一份筹码。因此才会命令莫德尔元帅把鲁尔作为要塞来据守不得撤离以及摧毁工业设施等命令。
但是如果希特勒真的有这样的想法，那么他在指挥官的问题无疑选错了人。尽管西线的防御事实上已经基本崩溃了，战线的好几个地段上的德军部队早已经停止抵抗，放下了武器。但是在b集团军群已经只剩下三天的弹药与粮食的情况下，莫德尔元帅依旧拒绝要求最高统帅部准许他们投降。
直到1945年4月18日--柏林被夷为废墟的两天之后，德军才完全停止了在鲁尔区的抵抗。但在31.7万名德国战俘组成的人流之中，后来因为朝鲜战争中明“磁性战术”的美国第18空降军指挥官--李奇微也并没有找到曾多次拒绝自己劝降的莫德尔元帅。
直到1955年，莫德尔元帅的儿子汉斯格奥尔格才在父亲那些知情老部下的指引下，才在杜伊斯堡附近一片的寂静的森林之中找到了莫德尔元帅遗骸埋葬的地点。一代名将最后只说了一句：“我从未想到自己会如此地绝望，我只效忠于德国……”便用佩枪结束了自己的生命。据说莫德尔一直认为美军会把自己转交给俄国人的，因为曾在东线授意部下虐待俄国战俘，他一直估计苏联人会把他绞死。因此直到生命的最后时刻他仍绝望地谈到了对苏联西伯利亚劳改营的恐惧。
但是莫德尔显然并不知道因为他在鲁尔的长时间抵抗却令更多的德国士兵被迫向苏联人投降。在柏林被摧毁之后，已经前出到奥德河和尼斯河苏联红军方面军昼夜不停地向前突进。抢在英美盟军之前席卷了德国中南部地区，尽管在北线苏联红军乌克兰第第5集团军仅西进到易北河，便在托尔高地与西线美军第1集团军会师。
但是在南线乌克兰第第4坦克集团军却一路向南挺进在三周之内控制了图林根、黑森、莱因兰--普法尔恣德国中南部地区，将美**队阻挡在了鲁尔区以北地区。这直接导致了在战后占领区的划分方面，英、美盟军仅获得了北莱因--威斯特法伦、下萨克森、汉堡以及石勒苏益格－荷尔斯泰因地区，当然还有南部的萨尔地区。
关于战后德国的处理问题，事实上早在德黑兰会议便已经成为三巨头争论的焦点。美国力主分割德国罗斯福在正式提出这一设想，即把德国分割成5个部分,每个地区都成为一个独立国家。鲁尔和萨尔地区由国际共管，斯大林为了严惩德国法西斯也赞同美国方案，丘吉尔虽有保留，但也表示支持。
雅尔塔会议之上会上由苏联、美国和英国代表组成的欧洲协商委员会经过详尽地研究后主张，将战后德国分成三个占领区：东部的三分之一分配给苏联，西北部分给英国，西南部分给美国。英国和苏联都同意了这一计划，但罗斯福却对西南区的交通不便甚为不满，所以并没有签字。
虽然罗斯福更倾向于将德国分割成5到7个组成部分，而丘吉尔则抱有不同的意见。为了进一步增强西方在欧洲及德国的实力，英国主张法国参加对德占领。美国经过考虑，罗斯福在2月5日的雅尔塔会议上正式建议，从美、英两个占领区各划一部分组成法国占领区。邱吉尔、斯大林表示同意。
可最终三方都没有得出一个彼此都认可的方案。于是军队的实际控制线便成为最终的依据。最终英、美面对着苏联红军的装甲洪流只能被迫接受仅拥有德国西北部地区的现实，而西南部的萨尔则被作为法国占领区而独立的划分出去。最初，四国政府合组一个最高管理单位同盟管理议会（a11iednetci1，acc）以便治理德国事务。然而，由于理念差异，美、英、法三国与苏联的共产阵营逐渐疏远。
1948年3月，美、英、法三国在伦敦举行会议，初步决议要将3国分别管理的德国领土合併，组成一个德国西部政权，苏联也对此做出反制，先退出acc，并进而计划设立东德政权。然而，真正直接导致东西德分裂的肇因，是1948年6月2o日，西方占领区境内的货币重整计划。当时西方三国将其占领区内分别行的货币整合为一，行了所谓的西德马克，唯独排除苏联占领区的东德。不甘排挤的苏联也在短短三日后行了东德马克，这一时间象征东、西德的正式分离。
1949年，苏联正式在其占领区成立了德意志民主共和国，并且定都柏林。以美国为主的西方占领区成立德意志联邦共和国，都设在科隆。东西德于此刻起正式分裂。许多德国人由于畏惧苏联红军的报复，而在战争的最后几天里疯狂的向西奔逃。但是他们并不想到二十多年后他们竟会千方百计的用各种方式逃向东方。