什么会出现后来的局面，因为第34师团长－大贺茂中彻底愚蠢的指挥官。当前线传来中**队增加了进攻力量，并开始调整部署时，大贺茂中将非但没有觉得这是一个噩耗，反而将其视为是一个不错的坏消息，甚至有可能是战局的转折点。尽管很有风险，但大贺茂中将还是觉得应该试一试，说定会死中求得生机。
战场上短暂的停歇了下来，双方都在继续力量，准备最后的一战。74军已经发现日军第34师团开始频频调防。
一方面在增强正面的防御力量，另一方面侧重于右翼，也就是中**队进攻的左翼方向。但在第19集团军看来，无论日军怎样增加防御力量，只要继续胶着下去，那么接下来的结果都只是一个－全军覆没。虽然日军将正面防御力量增加了不少，但面对着优势兵力冲击，还是会土崩瓦解。更何况左右两翼的包抄力量，日军拿什么去阻挡。
第11军司令部在接到第34师团请求增援的电报之后，即令已返回原驻地的第33师团立即出发前往上高；并由军参谋长－木下勇少将、作战主任参谋山口贞男中佐，作战补助参谋－大根田登大尉前往南昌，现场指导情况。
第33师团长－樱井省三中将，接到立即出动的电令后，即令步兵团长荒木正二少将率一部为右纵队；以步兵第214~队为左纵队向上高以北的棠浦突进。
正当上高东正面鏖战激烈之时第34师团右侧背因第33师团后撤而失去掩护，中国方面乘机以第78军攻击棺材山，牵制北路日军，以第70军、第72军迅速南下。至24日，第70军主力占领杨公圩、官桥街第72军主力进至水口圩，第军也渡至锦江北岸。
这样，中**队对第34师团独立混成第20旅团构成了合围之势，并逐渐压缩包围圈，与正面第74军协同，展开围攻。这样，原先置两翼侧背于不顾而一味恃强进攻的第34师团突然感到处境不妙：左右失去掩护，成了孤军，几百名伤员还未来得及后送，新的伤员还在不断增加中**队9个师的围攻越来越紧，情况十分危殆。
而就在第7始展开进攻这个时候，日军的反击突然开始了。无论是张灵甫还是周成义都没有想到日军在这样的情况下还敢主动进攻，正在准备最后一击的中**队被杀得个措手不及翼的日军就像疯了一样，反复冲击着74军的攻击锋线。当中**队开始增加压力堵住日军反扑的时候，日军第34师团只留下一部分掩护兵力发疯似的狠咬右翼中**队的攻击线，而师团主力则会同正面防御部队突然杀了回马枪，给了74军一个挑刺。
周成义从来没有这么闷过，日军突然出现在自己的正面，将正准备发起进攻的58师打得阵脚大乱。如果不是副师长－张灵甫派来掩护部队怕情况早就不妙了。
之前日军第34师团向上高猛攻两日，伤亡惨重师团长－大贺茂来说，现在的战况却急转直下。当74军在正面硬抗强敌的时候军和、军已经从左右两翼逼近日军的侧后，72军也在24日抵达上高战场。从棠浦、南茶罗而来的70军预9师、19师先到一步22日就向大贺茂中将的师团司令部所在地毕家庄发起突袭，该师团司令部的战斗指挥所、重及野战医院都遭到了袭击。这种时候大贺茂已经意识到，自己的师团被74军阻于镜山口，两翼和后路被另外三个中**隔断，第3师团事实已经陷于中**东西十五公里、南北五公里的包围圈内，进退不得，如果无法迅速突围，情况不堪。
这下子大贺自身难保。再没有心思笃定进攻上高了。在向武汉地第11军司令官园部和一郎中将发出求救急电后。24日下午。大贺茂命令师团主力停止进攻上高。在原地固守待援……等待已经返回安义地樱井省三第33师团地救援。
尽管大贺一面命令部队在飞机掩护下突围后撤。一面向武汉第1军告急求援。但毕竟之前军司令部对这次短距离截断作战事先也未予特别重视。接到第34师团告急电报后才发现第33师团、第34师团由于缺乏协同。事态已经严重。这才赶紧派木下参谋长、作战主任参谋等人飞赴南昌。组织救援。命令第33师团和其他后方部队紧急出动。接应第团突围。但这个时候。接应部队途中也因遭到中**队阻击。而前进困难。
23日深夜。罗卓英见已达成计划中地会战第二阶段目标。为激励将士再接再厉实施包围决战。他亲拟“当前胜利保障十则”。通告各部队：“目下对敌包围形势。业已形成。包围圈也已缩小。今天就是我军对敌施行全线求心攻击开
候。也是我军对敌展开歼灭战地良机。”并激励各+