华北方面军司令部，在具体了解了八路军的整个进当即命令第1军及方面军直属部队，在坚守和恢复各铁路沿线的据点的先决下；协同铁路工程部队修复铁路与桥梁；然后组织部队向铁路两侧及八路军的根据地进行扫荡。
但此时，为策应129师的作战，八路军第120师此时正在对同蒲路进行大规的破袭作战，再次切断了同蒲路交通线。与此同时，冀中军区则是从1月1日至20日，对任丘、河间、大城、肃宁等地的日军据点、驻军起了连续攻击，摧毁了日军大量据点，并破坏公路约150公里，有力地牵制和打击了这一线的日军部队。
为了迅速解决当前的不利局面，华北方面军以其在山西的第1军，在张家口的驻蒙军，在石家庄的第11师团，在北平的独立混成第15旅团、在天津的第27师团步兵团长－松山佑三少将指挥的临时混成第111旅团各一部，于0月13日开始，由源、易县、行唐、灵寿、五台、灵丘等地出动，围攻晋察冀军区在阜平一带的根据地。
持续近大半个月的扫荡，于11月2日结束，除了独立混成第15团之一部，进驻于北平以西约60公里的东堂地区外，其余各部队撤回。
第1军所进行的报复性扫荡，因兵力不足，故而分只能分期进行实施，但作战目的主要还是以合围在晋东南的第129师与晋西北的第120师。扫荡晋东南的计划预定以独立混成第团从辽县、第36师团一部从城，以南北对进，扫荡辽县、涉县、城、襄、武乡地区之第129师，破坏其根据地。以第37师团一部，沿白晋铁路之南关镇、沁县、亭一线向南，独立混成第16旅团一部从同蒲路南段的平遥、介休、霍县地区向东，第师团以1个步兵大队洪洞县向东。3部合围沁河游之郭道镇、沁源地区的129师部队。
日军从0月11日开行动后对预定的合围地区进行包围。而129师则随即展开反扫荡，先是于1月4日在和顺西南约15公里的弓家沟先进行了伏击，一举击毁日军运输队的汽车多辆。29日，又在武乡县以东的关家>地区然包围了日军一个独立步兵大队，歼多人。
虽然日军经多次反复扫后，但仍然屡屡遭到袭击得不于11月4日草草结束了第一期扫荡。
而第二期扫太岳区郭道镇、沁县一带的日军在于11月19日开始行动后，始终未能合围到129师的主力，且多次遭到八路军分散小部队的袭击，只得于12月3日结束了这次扫荡。
由于兵力不足第1军司令部在1月荡了太行地区，11月扫荡太岳地区之后，再次下令，于12月中旬，抽出独立混成第3旅团、独立混成第9旅团、驻大同的第26师团，扫荡晋西北至12月23日，这三路日军分别占领了晋西北除黄河东岸的河曲、保德以外的全部县城。而八路军第120师则将主力一部化整为零同地方部队、民兵对敌展开游击战另集中一定的力量破袭日军的交通线，与伏击日军运输部队。
19411年1月下旬立混成第3团、独立混成第9旅团、第26师团全部撤离晋西北地区但此时，正太路已经被炸桥梁；铁路被破坏40处；车站被烧毁7处；给水塔被炸毁两座；隧道被炸塌7处；电线杆被锯断、推倒1300；电线被切断5公里。
平路则是桥梁被炸19座；铁路被破坏67处；车站被烧毁12；电线杆被断、推倒约500根；电线被切断3公里。同蒲路方面则是被炸桥梁6座；铁路被破坏7处；车站被烧毁1处；水塔被炸倒3座；电线杆被锯断、推倒640根；电线被割断23公里。累计被破坏铁路总长度为公里。被挖断公路约1500公里。
而为了合这次被八路军方面称之为‘百团大战’地大规模破袭战山东、河南地区地八路军。也同时对津浦路、胶济路、陇海路进行了破袭。
而此时驻武汉地第11军。则是在1946月17日侵占宜昌及汉水以西地区后。即将所属第39师团驻屯于江陵、沙市、荆门、沙洋镇一带；第13师团驻于宜昌城附近地长江两岸；独立混成第1旅团驻于当阳。另外。为解决作为机动兵团地第11军。因占地广而守备兵力不足地问题。东京大本营于7月1日将隶属于关东军
在佳木斯地第团调驻应城地区。不过由于第13师团、独立混成第1团担任汉水以西新占领地区地守备。原占领区地警备虽然增加了第团。但兵力依然显得很是不足。
而第5战区司令长官李宗仁将军根据日军地兵力不足地这种情况。决定对处于在汉水以西和枣阳以南地日军连续动不同规模地反击。同时还当以一部还深入敌后。展开了广泛而有力地游击战。以打击日寇。使第11军这支机动兵团。暂时失去了其战役进攻地能力。
而日军方面则是为防止第3战区、第5战区、第6战区、第9战区动大规模地进攻。而选择采用相机集中一部。突然进行短切突击、攻而不占地作战方法。来达到不断地消耗中和保持其占领区地安定地企图。
所谓的‘短切突击’即保持前进距离一般为至公里左右；时间大致为7到1天的快速作战。对于这种作战方式，中的对付方法则是当日军进攻时闪开正面进行侧击，一部深入敌后；当日军撤退时进行侧击与尾追。
周成仁是在去年冬季，随调升74军第5师副师长的张灵甫一起来到5师的，师长是廖龄奇。之所以会让张灵甫调任第5师副师长，这其中也是有一定的原因的。
毕竟5师是由浙保安团组编而成的，74军的任军长－俞济时的嫡系部队，自俞济时离开，王耀武接任师长之后，这个师怎么处理好关系就成了一个问题。511师最好办，毕竟是王耀武的老底子，57师则是后来划入军的，算是后来之辈，也好办，可是5师毕竟不同。老长官－俞济时还算是清楚这一点的，在将原5师师长陈式正调离，毕竟当年俞济时在浙江任保安处长的时候，陈式正就是保安四分处的处长，资历比王耀武老多了。
所以在将陈式正调到浙升任军长之后，为了更是树立王耀武的资历，出身黄埔二期的副师长何凌霄也被调离，随后由黄埔四期出身的副师长廖龄奇任师长，这样一来，黄埔三期的王耀武在执掌全军的时候，也就不会显得那样突兀了。
可就便是这，5师的军官，从师长廖龄奇、步兵指挥官李嵩，到第172团团长王伯雄、第173团团长蔡仁杰、第174团邓竹修、补充团团长何澜，依然形成了自己的一个独特的圈子，并不是太买军部的帐，更别说将王耀武放在眼里了。
这个时候，离开部队，转到桂林、相养伤的张灵甫的归来，便是对于王耀武来说，最好不过的消息了。虽然张灵甫的腿伤并没有痊愈，也留下了瘸腿的残疾，但对于张灵甫的职位安排，王耀武却是早就已经考虑好了。
周志道、邱维达都已经了副师长，这个时候，将自己的亲信派往5师显然是最好不过的安排了。毕竟凭张灵甫的资历和战功，出任副师长也是无可厚非，别人也没什么闲话可说，同时更重要的是，毕竟张灵甫是自己的亲信。
不周成仁感到意外的是，居然没有看到自己的哥哥－周成义的身影，在询问之后才知道，在去年的时候，成义就已经送去遵义的陆军中央军校学习去了，而兼任着57师副师长的邱维达则考了陆军大学特别班，某种意义，现在的成义倒像是成了邱长官的亲随了。
虽然这只是一种感觉，但倒也没有部队的。
现在的74军一直都是在江西高一带整训，周成仁随着张灵甫来到5师任的时候，部队的士气正高
那由田汉填词，作曲家任光谱曲的军歌不论在什么时候，都可以听到在军内传唱。这是在长沙大火后，田汉主动挥笔作词，而为7创作当一慷慨激昂的军歌。
“起来！弟兄们，是时候了。我们向日本强盗反攻，占领我们的土地，他，残杀我们妇女儿童们知耻，我们负重，我们是国家的武力，我们是民族的先锋！
我们在战斗中成长，我们在炮火里相从。我们死守过罗店，保卫过都，驰救过徐东，大战过兰封浔线显精忠，张古山血染红。我们是国家的武力，民族的先锋
起来，弟兄们，是时候了。踏著先烈的血迹，瞄准敌人的心胸，我们愈战愈奋，愈杀愈勇。抗战必定胜利！杀！建国必定成功！杀！”
听着这曲军歌，刚刚回到部队的周成仁更是豪情万丈。