季攻势以后，西尾寿造指挥的中国派遣军，为了在武突出的第11军，陷入在第9战区、第5战区的双重攻击下，再次遭到诸如昆仑关作战那样的中**队的大规模攻击，所以派遣军司令部决定以第11军集中兵力，兵分多路攻向位于武汉西北方向的枣阳、唐河、新野地区，击溃第5区汤恩伯第311集团军的主力后，再实施突然转向，以改变进攻方向，渡过汉水，攻占位于长江北岸的宜昌，威胁国民政府的战时首都重庆。
22日，园部和一郎中将正式下达了作战命令，28日，军指挥所推进至应山。
由山胁正隆中将指挥的第3师团，于5月1日从东路的信阳以北地区，兵分两路发起攻击，在长台关、游河地区经激烈战斗后，突破了刘汝明第68军、池峰城第20军的防线，第3师团主力则在攻占明港、狮子桥、小林店后，继续西进，5日占领了豫南的泌阳。
田中静一中将指挥的第13师团与配属之松井部队，由战车、飞机的配合，向河南的唐河、新野迂回。2日，师团由钟祥北进，迅速突破第33集团军的59军、77军和第29集团军-第67军、第22集团军军阵地后，于3日攻占了长寿店。
山胁正隆的第3师团于上午，接到了“汤恩伯集团军已由叶县南下，到达泌阳以北地区，正在对第3师团作侧方攻击的准备，师团必须快速前进，攻占泌阳以西唐河”的命令后没有按照第11军司令部的命令实施快速西进的命令，而是下令部队在泌阳暂停，集中沿途各守备点的力量筑防御工事，应对汤恩伯集团的进攻。
但南下的汤恩兵团仅在泌阳地区对第3师团的前卫部队实施了攻击没有泌阳至明港之间的马谷田、黄岗、毛集、邢集一线，与第2集团军协同，侧击第3师团主力。也因此，在感觉到威胁不大之后，山胁正隆中将在5月7日晨指挥师团主力继续西进击溃第2集团军守卫唐河的部队后，占领了唐河城。随之即攻向唐河的西南地区，当晚到达了黑龙镇、郭滩、施庵一线。8日到达了新野，与从西路沿汉水东岸北进的第13师团骑兵部队、从中路由随县经厉山、净明铺、兴隆、枣阳进攻过来的第39师团，完成了作战汇合。
而配属第3师团指挥的石本直部队，则在向信阳西北进攻激战后，突破防守的第30军在南湾、游河、吴店、小林店等地的防御，5月5日攻占了桐柏县城，以后即继续攻向新集，5月7日占领了平氏唐河的第3师团主力、枣阳方向的第39师团取得了联系。
不过就日军集中第3师团、第13师团、第39师团，在大洪山地区堵击张自忠将军指挥的第33集团军，并攻向枣阳以南一带时仲第集团军一部，却趁机在泌阳以东围攻了配属给第3师团的独立工兵第8联队。第11军司令部急调军直属战车团，石本贞直少将指挥的步兵3个大队小川权之助大佐的步兵第216~联队前往增援。
而这个阶段，张自忠第33集团军的一，已东出大洪山，接近应山至枣阳的公路，大有和在东部桐柏山的第2集团军、第11集团军一部汇合，切断日军由枣阳向南的退路。
此时，第3师团从唐河、新撤向枣阳的途中，大城户三治少将指挥的步兵第29旅团，在到达樊城东北的双沟、大店一带时，突然遭到汤恩伯第311集团军－第13军主力的包围、攻击，经三天三夜的激战后，步兵第29旅团伤亡严重，且弹药不足。至5月15日，已经处于在重围中的大城户三治不得不向师团发出求援电报。
军司令官-园部和一郎根据第5战区反击情况；意识到情况已经十分严重。而且处于在江边战场上地兵力严重不足。于是急调控制在咸宁地第师团地步兵大队。由第师团长-天谷直次郎中将率领。渡江至应山增援。
第11军作战主任参谋－天野正一佐。则是提出两项处置方案：一是令第13师团、第39师团急速返回至樊城以东地区。与第3师团会合。实行次方案时。则须放弃对第33集团军地堵击；二是由第3师团自行解围。并后退至枣阳。
军司令部地两套方案。在征求第3师团地意见时。山协正隆师团长选择了第二套方案。即确定第3师团自行解围。根据山协师团长地意见。因而第11军司令部下令第13、第39师团仍按堵击第33集团军地原计划执行。第3师团自行解围。并后退至于枣阳。
而第11军司令部方面为了改变在鄂北地区地被动局而。经研究后也确定对集结于唐河
地区地第5战区主力。进行再次攻击。
而张自忠第33集团军总司令部。从宜城地区东渡汉水。指挥其在大洪山地区地部队时。由于第11军地情报部门已经掌握到了第33集团军总司令部无线电台地对外联络情况。所以日军大致知道第33集团军总司令部位于宜城东北约1c公里地一带地区。第11军司令部当即命令第39师团向这一带附近地山地合围。
虽然在5月15日晚，因敌情逐渐严重，第33集团军即令李益智74师两个团占领阵地，向南瓜店的西南方向进行警戒；张德顺骑兵第9师至两乳山的东西一线，控制南瓜店以西至宜城的道路；总司令部直属的郑万良第团占领杏儿山，对南瓜店东南方向进行警戒。但但第33集团军的部署尚未完成时，日军第39师团的部队已经由方家集、南营向南瓜店周围展开合围，至16日拂晓，日军已完成了对第33集团军总司令部的包围。
随之始炮击南瓜店及第33集团军在罗家榨屋的指挥所，掩护步兵分路向南瓜店一带合围。同时第3飞行团连续出动大批飞机，对南瓜店一线进行轰炸。
下午时分线到处崩溃，第33集团军总司令部的特务营也参加了激战日军对第33集团军总部在南瓜店的最后阵地实施了总攻，特务营长杜兰伤重牺牲，总司令-张自忠将军阵亡。
而第3师团由双撤向枣阳时，配属作战小川权之助大佐指挥的步兵第216~联队，则在枣阳西北到汤恩伯兵团的包围和猛烈攻击，经在枣阳以北的石本贞直部队前往增援后，战斗至18日上午，才得以解围后撤，退往枣阳一线，但此时在枣阳附近集中第3师团已经完全落入在第5区的围攻之中。
虽然园部和一郎中将的第11司令部在5月1即已考虑从枣阳继续南撤第5战区的追击作战，却不得不使得日军确定撤退分两步进行，首先撤至樊城、枣阳一线，当第5战区的部队追击时，再实施突然反击并向北推进至邓县、老河口附近，以击溃第5区之主力；当逆袭部队前进至邓县、老河口附近一带，在第5战区尚未摸清情况时然快速后撤至樊城，枣阳一线下期进攻宜昌之准备。
从5月19日晓，日军第11军的第3师团、第13师团、第39师团便开始突破第5战区部队近距离的包围击北上。至于211日，第3师团已经由枣阳向北，渡过唐河经新野、果园，突进至邓县以南附近地区；第13师团由樊城东南的山、黄龙挡一带向北突进，到达老河口以东约20公里的张集、竹林桥附近；第39师团则由樊城东南的方集、霸王地区，向北突进至樊城东北一带。
但当第11军的这三个师团，再次向北:击时，第5战区却忽然闪开正面，实施侧击，并一部仍在敌后以牵制敌人，村上启作中将的第39师团向北进攻，到达樊城东北约20公里的梁家嘴附近时，其先头的步兵联队奉命在20日的夜间率先渡河，然后北上。
然而就当日军侦察渡点时，三名军官却遭到了中**队的射击，侦察过程狼狈不堪，甚至都没有取得什么样的侦察效果。当夜，步兵233联队开始涉水渡河，但当这股日军登上河中的沙洲的时候，误以为已经到岸了，随即打了一颗信号弹，这样一来，整个河中沙洲上的日军便是暴露在密集的杀伤火力之下，由于河面、沙洲无遮无挡，几乎没有藏身之所，所以包括步兵第233~联队长-神崎哲次郎大佐在内的300~余名日军官兵转眼便是被打死，整个联队伤亡大半，彻底失去了战斗力。
这种情况下，第11军司令部认为，虽经次出击，仍未能击溃对方的主力，而且第5区已经有一部分作战兵力转至樊城、枣阳一线以南的后方进行游击作战，由于第3师团、第13师团、第39师团现在已经进入到了白河以北地区，樊城至枣阳一线的防御已经是极为空虚了，这种情况下，进入到这一地带的中**队毫无问将是会对这一线的日军补给线构成可怕的威胁。
自昆仑关大战之后，日军越发对中**的进攻能力感到了质疑，在经历了已经四年的战争之后，日本已经在被逐步的拖入到泥塘之中，各军方面的作战，兵力都已经是感到严重不足，而国民政府军方面，却是还能够屡屡组织起新的攻势，这不得不说是一种极为可怕的场景，如果再无法解决中国战事，恐怕这场战争拖延下去，那么最终失败的只会是日本。(，如欲知后事如何，请登陆m，章节更多，支持作者，支持正版阅读！)