过对于1939年的冬季来说，这才只是一个开始罢了，一大早开始，南宁以东地区的步兵1旅团就开始频频遭到中队的进攻，森本宅二中佐指挥的第3大队甚至在八塘遭到中第188师至少一个团及附有炮兵、第5军战车部队的进攻。
听得报告后的步兵第211旅团长－中村正雄少将当即率旅团主力于当日到达八塘。次日，经与188师、机械化第200师一部战斗之后，步兵第21旅团攻占领昆仑关。
之后，步兵第211旅团即加强了该地的防守力量，增派了速射炮一个小队、山炮一个中队、迫击炮一个中队、工兵一个小队及无线电两个小队。而此时因第5师团占领了南宁之后，已经完成了填修被挖毁的公路，并兴建完成了机场，作进攻龙州的准备已经成熟，17日，步兵第9旅团长及川源七少将当即率步兵第11联队、步兵第联队第1大队、迫击炮一个中队、工兵一个中队、汽车一个中队、卫生队一部，组成及川支队向镇南关、龙州进攻。
支队计划由步兵第11联队长－山县栗花生大佐指挥联队所属的第1、3大队，配属部分工兵组成为山县支队，攻占镇南关；而及川本人则是亲率支队主力进攻龙州。至于211日傍晚，及川支队主力占领了龙州。山县支队占领了镇南关。
但就是及川源七少将所率的支队于20日到达宁明以东的明江时，就接到了师团司令部“中队向南宁大举反攻，旅团急速返回”的命令。于是，及川支队占领龙州与镇南关后，立即作返回地准备。然而占领龙州时，日军得到了大量进口的物资，汽车、汽油、重工业材料、支队于24日匆忙撤退时，很多物资难以带走，所以日军只得将这些物资予以了销毁。
然而，这些被日本人认为是中国所有的物资实为美国人所有，及川支队的这个疯狂行为为日本外务省惹来了巨大地麻烦，这场和美国人之间地外事纠纷一时间闹得沸沸扬扬。
而此时桂林行营主任－白崇禧将军，根据南宁附近日军分散较多，并没有太多的实力的机会，提出进行反攻以收复南宁的作战计划，并得到委员长的批准。军委会除了同意动用空军主力，还将在江西省吉安地陈骥第66军调至广西、同时下令余汉谋－第12集团军，动攻势，以牵制广州之敌。而桂林行营12月16日，下达了收复南宁的作战命令。
夏威地第16集团军，以周祖晃的第一纵队辖170、135师、战车一个连，进攻南宁以北的高峰隘，并以一部进攻南宁以东的四塘、五塘，以策应徐廷瑶－第38集团军攻占昆仑关；以韦云的第2纵队从南宁以南的大塘、吴圩进攻南宁，并阻击钦州向南宁增援之敌；
徐廷瑶地第38集团军，以主力歼灭昆仑关附近之敌，然后攻向南宁，协同第16集团军、26集团军围攻南宁；
蔡廷楷第26集团军的军及挺进第3纵队，向桂南地灵山县陆屋地区集中，破坏敌由钦州湾至宁的交通，重点攻击陆屋以西地小董地区，阻敌向南宁增援；
第66军到达宾阳东南地古辣、甘棠之后。应从宁以东地永淳横县以西地南乡地区渡过郁江。袭击钦公路以东地区之敌。破坏其交通和通讯。并阻止敌北上增援；
空军侦察钦州、防城海面敌舰活动与登陆情况；轰炸敌航空母舰、机场及军舰和运输船团；掩护地面部队攻击昆仑关、高峰隘；随时听通知出动。支援地面部队作战；
炮兵部队地主力位于宾阳以西地思陇附近。协助第38集团军攻击昆仑关；一部位于武鸣以南之双桥一带。协同第一纵队进攻高峰隘；
以第38集团军傅仲芳－第99军主力为总预备队；预定开始进攻时间为12月18日；行营指挥所位于来宾县城西南。红水河南岸地小镇迁江。
而由于驻南宁地敌第5师团。事先并未获知中即日将进攻南宁地情报。在于12月17日上午。令步兵第9旅团长及川源七率部由南宁出。攻向龙州和镇南关之后。中在当天就对昆仑关起了进攻。
防守于昆仑关地日军仅有是骑兵第5队、森本宅二中佐地步兵第2联队第3大队和配属地速射炮一个小队、山炮一个中队、迫击炮一个中队、工兵一个小队等部队。兵力比较薄弱。因而第5师团司令部当即令步兵第21联队长－三木吉之助大佐率其第1、第2大队及部分兵前往增援。
三木吉之助大佐率领部队在12月18日晚间分乘311辆汽车到达了昆仑关以南的九塘后，并将联队部设于该地，随之即派出部队向昆仑关做攻击前进。
徐廷瑶第38集团军进攻昆仑关的部队，是杜聿明指挥的第5军。在进攻昆仑关的时候，该军以郑洞国的荣誉第1师配属山炮、战防炮、战车各一个连，进攻昆仑关；以邱清泉的新编第22师从北面进攻位于南宁以东与昆仑关之间的五塘、六塘地区；而以第99军梁汉明的第92师从公路以南进攻七塘、八塘，从而对五塘至昆仑关之间这段约6
沿公路狭长地带形成了包围；戴安澜所率的机械化控制于思陇以东、宾阳以南地区待。
就在三木吉之助大佐的步兵第21联队到达九塘后，第5军除荣誉第一师于19日仍从三个方面，对昆仑关进行攻击外，其它的部队，相继克复了六塘至七塘的公路，并破坏、烧毁了所有的桥梁。这样一来，步兵第21联队已处于包围之中，战斗至12月20日，该联队地粮食和弹药已经严重缺乏。而中进攻的部队，以空军的1c余架飞机，并重炮、战车，掩护部队接连起进攻，将日军步兵第21联队逐步向内线压缩。
当日，第5师团长今村均中将根据这一紧急情况，令步兵第21旅团长中村正雄少将立即率坂田元一大佐的步兵第队两个大队，继续前往增援。
但步兵第211旅团长中村正雄少将所率地步兵第队地两个大队进至六塘时，却是被邱清泉新编第22师和梁汉明92师所阻击。尽管步兵第211旅团长中村正雄少将、步兵第队长田元一大佐都先后调整部署，企图以一部从公路以北的山区，绕至新编第22师的后方，以解骑兵第5队、步兵第21联队之围，但都没有成功。
由于这个时候第5师团所属步兵第211旅团的两个步兵联队在昆仑关；步兵第9旅团的一个步兵联队又一个大队在龙州尚未返回，在南宁城内只有纳见敏郎大佐地步兵第联队的两个大队，因而根本再无部队去昆仑关增援。这个时候，正位于钦州担任后方补给线警戒地台湾旅团长盐田定七少将，根据第5师团在南宁所处的困境，遂主动提出以台湾步兵第1联队，增援在昆仑关的第211旅团。
于是林义秀大佐的台湾步兵第1联队，被调至五塘地区，归属步兵第211旅团长－中村正雄指挥。此时第5军的机械化第200师，已从北面向昆仑关进攻，被围的步兵第21联队，已经死伤惨重，由于三木吉之助大佐地步兵第211联队第1、第2大队从昆仑关和九塘的阵地逐步后缩，并在经被围后地几天战斗之后，其粮食、弹药都很缺乏。由于携带的迫击炮弹均已打完，配属作战地迫击炮中队值得将炮埋入土中。而连日缺粮，更是让日军饥饿难忍。
情况危急之时，三木吉之助联队长甚至准备下令准备焚烧军旗，以防被中缴获。
经几次激烈战斗，林义秀大佐的台湾步兵第1联队终于在12月23日下午从外方打开了中地包围圈，与在九塘被包围的步兵第队、步兵第21联队会合。
24日上午，第5军继续围攻九塘和昆仑关的日军，而这一天，中村正雄在指挥战斗时，又被第5军荣誉第1师的部队打来的流弹击中腹部，而成重伤，整个步兵第211旅团的作战，只得则由步兵第队长田元一大佐统一指挥。
当天傍晚，第5军以各种火炮对被包围于九塘、昆仑关的日军进行猛烈地炮击。而此时步兵第211旅团的军医，正在附近的一处民房，为受伤的旅团长中村正雄少将进行腹部大手术。恰恰之处，一颗炮弹打中了手术室的房顶，到处是飞起的尘土，虽然手术勉强得以做完。但次日清晨，中村正雄少将还是死于九塘。
而这个时候，日军第5师团已经令进攻龙州、镇南关的及川支队，返回南宁以加强南宁和昆仑关的防守力量。但及川支队在返回时，却遭到韦云淞的第311军所属1311师、188师的伏击，且中队又一次将道路进行破坏，及川支队在所率之步兵第9旅团主力拼命攻击前进，也无法取得多大进展，不得已之中，第5师团只得又派出牟田丰治中佐的步兵第11联队第2大队，配属两个机枪小队，于22日晚间19时，从南宁出由苏圩前进，以接应及川支队的返回。就这样，经多次战斗，步兵第9旅团主力于12月29日才返回到南宁。
而控制与城内，守卫南宁城的纳见敏郎大佐的步兵第联队，于19日晚间，开始迂回进攻南宁以北高峰隘的中阵地，以策应昆仑关方向的进攻，减少南宁北面的威胁。
而按照军司令部的命令，台湾旅团的台湾步兵第1联队在被调至九塘一带之后，接着又调台湾步兵第2队由联队长渡边信吉大佐率领，于1月25日晚间，到达南宁东北的七塘加入该地区的防御，统归步兵第队长田元一指挥。
这样，日军在昆仑关附近的兵力已经集中了步兵联队，1个骑兵联队，等于是一个师团了。而中第38集团军还在不断形成包围，逐渐向内压缩，接着以猛烈炮火进行杀伤消灭其有生力量，然后以战车、炮兵掩护步兵，对其进行冲杀。
虽然步兵第队、台湾第1、第2步兵联队先后突进了包围圈，增加了其防御力量，但至12月30日，据守在昆仑关南、西、北三面山上的日军，因其阵地已被压缩得很小，根本无法形成什么抵抗。(，如欲知后事如何章节更多，！)