日本大本营起初因为准备不足，而决定暂不扩大中国作战的，但随着台儿庄作战期间，徐州附近集结了看大量中**队，尤其是汤恩伯军团的出现，日本军部高层开始考虑到是否应该发动以新的会战，一举歼灭徐州附近之中**队。
也就在4月3日，濑谷、坂本两支队全面陷入苦战之时，大本营下令将华北方面军、华中派遣军参谋长召回东京，以讨论是否发动徐州之会战，一举给予中**主力重创。
四天之后，也就是4月7日，大本营正式下达大陆命84号命令，确定了大本营的作战意图，即击破徐州方面的中**。同时明确以华北方面军司令官，以有力之一部击破徐州附近之敌，占据兰封以东之陇海路以北地域。华中派遣军以一部兵力协助华北方面军击破徐州附近之敌，占据徐州(不含)以南津浦路及庐州附近地域。
同一天，大本营参谋总长下达了大陆指第106号徐州附近作战指导要领案》明确规定以北方面军，以四个师团向陇海路沿线发动攻势，击破敌人。华中派遣军，以约2个师团由南方策应华北方面军之作战。如作战结束，则华北方面军将3个师团配置于黄河以南；华中派遣军以2个师团配置于徐州)以南津浦路及庐州附近。大本营方面地任务明确之后。华北方面军遂联合华中派遣军，于10日制订了徐州会战的指导方案。该指导方案的主要意图便是将中**队吸引于徐州附近及津浦路以东地区，在徐州西方及西南方切断退路，尔后攻占徐州、歼灭中**队。
按照日军方面的构想，整个徐州会战将分为三个阶段。首先对由台儿庄追击北进的中**队进行有限攻势作战。与之被其抑留于峄县、临沂一线，同时华中派遣军以一部分作战兵力，由淮阴方面向西北前进，牵制中**队，完成对徐州包围地部署。
紧接着。便是发动大规模地进攻。实施包围作战。以一部分兵力从微山湖西侧进攻，切断徐州以西的退路，配合华中派遣军完成对徐州的攻占、并歼灭徐州附近的中**。
最后实施巩固占领区作战。并以航空兵团击灭中国空军残存的力量，完成会战意图。
由于作战任务基本由第2军承担。所以华北方面军在第一时间便做出了战斗序列调整，在1、2月间陆续从华中方面军转隶到华北方面军直属地第16师团、第114师团被配属给第2军，同时战车第2大队、野战重炮兵第3联队、野战重炮兵第1旅团辎重队半部、独立工兵第1联队第1中队亦配属给第2军。
同时华北方面军还下令规定第1军司令官应作好准备，以一部由兰封附近至范县之间渡黄河，切断兰封附近地陇海路，为第2军地作战创造有利条件。
4月17日、18日，日军在济南召开了有瓜不徐州作战的碰头会，会议由华北方面军作战课长-下山大佐主持，大本营派遣班的桥本群少将、西村敏雄中佐、第1军参谋-友近美晴中佐、第2军参谋长-铃本少将、参谋冈本清福大佐、华中派遣军副参谋长-武藤大佐、来自临时航空兵团地参谋-田中友道大佐。会议最终达成的协商是华北方面军、华中派遣军于4月23日、24日分别下达作战命令。其中华北方面军负责击破徐州方面中**，并占据兰封以东、陇海路以北地域，华中派遣军则以两个师团从蚌埠、怀远发起行动，由津浦路以南切断除州附近中**主力地退路。另以一部兵力从东台北上，策应华北方面军作战。
根据协商，华中派遣军计划以第9师团、第13师团投入作战，向蒙城一线附近进攻，第101师团从长江北岸的警备东台、通州的部队中抽调兵力，向阜宁方面逐次推进，第6师团派出以步兵约4个大队为基干的部队，迅速沿和县、巢县、庐州地区作战。
为指挥徐州会战，华北方面军司令官-寺内寿一将自己的指挥所推进至济南；华中派遣军司令官俊六的指挥所也推进至蚌埠。
而此时，中**队仍在计划着企图消灭进攻徐州的日军一部，从而保卫徐州。就在中国追击部队与濑谷支队、坂本支队相持于峄县附近的期间，日军第2军已经得到了加强。第2军司令官-西尾寿造中将将第114师团的4个步兵大队、第16师团的1个大队配属给第10师团，将独立混成第5旅团的2个大队等配属给第5师团，同时下令第114师团接替第10师团第8旅团的后方警备任务，从而使得第一线的日军第1师团的兵力大为增加。
随着4月10日，第10师团长矶谷廉介由兖州进至枣庄指挥作战后，至18日，第10师团开始转为攻势，濑谷支队由右侧沿枣台铁路向台儿庄进攻；步兵第8旅团为基干编成的长濑支队位于中线，往兰陵镇、禹王山进攻；由第5师团转隶的坂本支队向四户镇进攻。
这样一来，日军三个支队齐头并进，逐步向前推进。到四月底的时候，日军已与中**的第2集团军、第52军、第60军等部队反复激战于兰城店、禹王山、泥沟一带。
但由于中**队的完全抵抗，日军不仅没有什么进展，而且三支部队均基本上陷于被围的困境，后方联系常被中**队所切断。
这种情况下，日军第2军重新做出调整，将配属给第10师团的步兵第150联队约一个大队配属给第5师团，而把由第16师团第19旅团长-草场辰巳少将指挥的以步兵第20联队、野炮兵第2联队第1大队为基干编组的军预备队由枣庄增派给第10师团。
临沂方面，第5师团在4月中旬，用加强过来的独立混成第5旅团第17、第20大队、第114师团步兵第150联队第1大队接替警备后方，以从华中方面军归建、占领青岛后一直负责青岛警备的国崎支队进攻临沂。国崎支队于4月16日开始向临沂外围阵地进攻，9日夜攻占临沂，24日占领郯城、马头镇。随后便遭到第52军、第46军的猛烈反击，不但毫无进展，而且时常被中**队切断后方联络，从进攻临沂始至4月底，该支队下属之各中队伤亡累计达60%-75%，所属第41、42步兵联队的实力还达不到1个大队。
而华中派遣军则以第6师团第11旅团长-坂井德太郎率以步兵第13联队、骑兵第6联队、野炮兵第6联队第3大队为基干编成的坂井支队于4月24日从和县渡江，26日占领含山，30日占领巢县，直扑而北。同时第101师团第101旅团长佐藤正三郎以步兵5个大队、野炮兵1个大队为基干的佐藤支队于4月24日从东台出发，26日占领盐城，28日占领新兴。
而此时，草场辰巳少将指挥的草场支队，由濑谷支队右翼投入战斗，向台儿庄地区进攻之后，在进至金陵寺、白山西附近遭到了第110师、第30师的顽强抗击，无法前进，只得被迫转为守势。由于大本营认为台儿庄的败退“有损于陆军的传统”，因此4月30日，东久迩宫稔彦王被任命为第2军司令官，接替了西尾寿造，其于5月7日到达兖州后，立即下达了发动徐州会战的命令：除令第10师团、第5师团继续在鲁南进行抑留作战、并准备分向徐州以西、以东前进外，第16师团应与5月9日从济宁附近出发，击败当面之敌后，首先迅速进入砀山、唐寨方面。该师团当日即渡过运河，进至郓城附近。
南线方面的华中派遣军佐藤支队在5月7日占领阜宁，坂井支队仍在巢县。但第9师团、第13师团已经按照会战计划，于5月5日开始北进，当天便突破防守北淝河北岸及涡河西岸的第7军阵地。第9师团沿淮蒙公路北进，于9日攻占了蒙城。
而就在这个时候，正在休整的74军接到了命令，全军进入作战准备。
当命令下达的时候，浑身都是脏土的周成仁被张灵甫从训练场上叫回来的时候，他并不知道将要去哪里。不过最近一段时间以来，徐州方面的仗一直都是打得不错，尤其是台儿庄大捷的消息更是一扫抗战以来的颓废之气，大肆鼓舞了抗战将士之士气。
当初台儿庄胜利的消息传来的时候，正紧张训练新兵的张灵甫等人也是笑容满面，谁不想着一场胜利呢。从淞沪到南京，从华北到山东，中**队败之又败。这样的一场胜利着实大大鼓舞了人心。这样的胜利来得太少了。如果多有几个台儿庄，那么赶走倭寇绝不是难事。
“着即命令全团集结。”刚进入团部，团长张灵甫立即吩咐下来。
“团座，要打仗了？”尽管已经猜到了几分，但周成仁还是想证实一下。
“对，我们要去徐州。”张灵甫笑道“我74军已经调入新组建的第1战区第1兵团序列，必须立即开赴河南。所以命令各营、连长立即组织集合。”
“河南，那里距黄河很近了。”周成仁诧异了下，看来徐州会战的规模越打越大了。
“是的，去河南，快去通知部队集合吧。留给我们的时间不多了。”张灵甫摆了摆手。
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