从12月11日起，中岛今朝吾中将指挥的日军第16师团便在猛攻紫金山南北两麓的中**队防御阵地。但在紫金山及其以南地区，遭到了防御于此的教导总队的顽强抗击。整个11日的激战之中，日军毫无进展，但右翼部队却攻占了第2军团防守的杨坊山、银孔山阵地，并推进到了尧化门附近。从12日一早起，第16师团依然在这一线猛烈进攻，而从镇江增援而来的第13师团山田支队则迅速向乌龙山炮台挺进而来。
城南防线，日军第10军的第114师团、第6师团主力继续对雨花台发起猛烈攻击。第88师的第二线阵地在被摧毁之后，守军被迫据守最后的核心阵地。日军第114师团右翼部队已经将自己的进攻着重到了中华门阵地。
谷寿夫的第6师团左翼部队的一部则沿长江东岸北进，在上新河击退宪兵教导2团的个营，占领了水西门外的棉花堤阵地。在侧翼位置上已经对74军形成了压制之势。
国崎支队在当涂北慈湖附近渡过长江，沿西而行，向浦口挺进。虽然占领芜湖的日军第1师团因华中方面军的命令将该师团转用于杭州方面的作战，不再参加进攻南京的作战。但谁都知道，有没有这个师团的参战都已经没有关系了，南京城破已经成了时间上的问题了。
于此同时。位于武汉地最高统帅部也在对南京的战况给予关注，每日均有大量的询问战局及给予指示的电报发到南京卫戍司令部。
参谋总部已经意识到撤至南京的部队地战斗力及士气远不如淞沪作战之时了，而南京外围地主阵地带仅防守了两三天即告失守，复廓阵地立足未稳即在主要方向上又被敌突破、迫逼城垣，南京已经被围城了。可以说除了下关还有一条出路之外。南京城几乎已经孤局。
形势之严峻已经使得参谋总部不得不去考虑下南京守军的后路问题了；而当涂附近已有日军渡江的消息传来之后，武汉方面更是感到了南京局势危急。
为避免南京守军被敌围歼，最高统帅部早在于11日中午的时候便是开始考虑令南京守军撤退的可行性问题了，在一番讨论之后，委座遂令时在扬州地第3战区副司令长官-顾祝同以电话转告唐生智。日当晚。渡江北上。同时命令守军相机突围。
当晚。委座又亲自致电文以唐生智：“如情势不能久持时，可相机撤退，以图整理而期反攻。”
11日夜间地时分。唐生智便与副司令长官-罗卓英、刘兴等人研究撤退地问题，最初的决定是于14日夜开始撤退。12日凌晨2时许。长官司令部开始召集参谋人员制订撤退计划及命令。而日本人在12日天一亮的时候，便集中炮兵及航空兵火力对复廓阵地及城垣发动猛攻。试图在12日当天撕破中国守军防御。
城东方面地日军第16师团仍在孝陵卫西山及紫金山一带激战。上海派遣军因第9师团在光华门一带遭守军87师的反击下，毫无进展，在于11日下命控制于苏州附近地名古屋第师团迅速前进之后，接着又于12日清晨命令第9师团停止进攻，进行整顿，同时命令第3师团的鹰森孝大佐指挥步兵第68联队由第9师团左翼加入战斗，向城垣进攻。
周成义这些一线奋战的官兵自然不知道上峰们在考虑些什么，这个时候，74军的弟兄们正在叫骂不休呢，因为在日军的狂攻下，雨花台的88师已经完全的退了下来了。
在日军的猛烈攻击下，雨花台的88师虽然做坚决抵抗，但最终在日军的狂攻下退垮了。上午时分，团长韩宪元、营长黄琪、周鸿、符仪廷先后殉难，中午之后，262旅旅长朱赤、264旅旅长-高致嵩，团长华品章，营长苏天俊、王宏烈、李强华以下数千官兵阵亡。
由于雨花台阵地已经被日军攻占。防守该地的第88师第264旅残部退下来之后，因中华门城门已经堵死，无法退入城中，于是只能在敌火力下作横向移动，沿护城河绕城北撤。
由于占领了雨花台后，日军完全居高临下，这样一来中华门、赛虹桥的阵地完全暴露下日军的火力袭击之下。第88师第262旅的部分官兵和74军51师306团就这样砸日军的火力下，坚守城垣阵地，奋力阻击；
更可气的是，听说第88师师长孙元良自己率师直属队及第262旅一部兵力擅自向下关退却，他们经由中山路北走，要想出挹江门企图渡江北撤。但在挹江门内被第36师宋希濂所部的劝阻，双方甚至动了枪，城内的秩序因此更为紊乱了。
由于下关退路被宋希濂的3师以长官部命令后退半步者，格杀勿论的理由封锁了，不得已之下，88师只得原路返回中华门防线作战。
之前的战斗中，151旅旅长周志道指挥该旅仅剩的主力302团以及305团在赛虹桥防线拼杀连连，而153旅旅长李天霞指挥306团守卫中华门以西城墙，51师的伤亡几乎占到了全师的三分之二，不过至少他们还在拼死抵挡着。
王耀武此时的火气并不比周成义他们这些基层军官小多少，因为之前李天霞给他报告称“左右的师的城墙阵地因没有部队防守，日军约有百余名由153旅阵地以左翼的地区乘隙扒上城墙，占领了我既设阵地；在其步炮协同下，向我153旅守城部队的左侧攻击，城墙阵地是固守城的一道重要防线，长官部为什么不督令各部确实占领，这样南京还能守吗？”
除了大骂孙元良之外，王耀武只能给予李天霞死命令：“敌人既已偷扒上城墙来，应集中力量迅速消灭它。”
李天霞不得已之下，只得亲自督率部队与日军反复争夺，但数次反击均未得手。而日军则是继续增加，中华门一线的战事更是愈加激烈。由于左翼友军不支而退，306团虽竭力与爬入城墙的日军激战，终因兵力单薄难以相持，就连李天霞和306团团长邱维达都负了伤，营长万琼、胡豪更是以身殉国，全团伤亡官兵一千三百余人。
因为官兵伤亡过大，153旅所守的阵地已是岌岌可危，水西门内外房屋在日军炮火下，被打毁很多，到处都是燃起的大火，烟火弥漫，死尸纵横，甚是惨烈。
日军的飞机、大炮仍在密集地向各城门轰炸，坚固的城墙被炸得石块乱飞，四周的房屋倒塌着，城墙洞开，城里的中国官兵甚至可以看到城外的敌人。
三十余架敌机盘旋天空，炸弹和传单同时洒落下来，日军试图以炸弹的烟与火，传单的劝告这两种手段来告诉守城的中国官兵们或者死亡或者投降。由于雨花门及中山门城垣有好些地方都被日军的炮火所炸毁，成群的日军步兵乘隙钻进，南京危机，这种情况下，混乱而无秩序的中国守军官兵们没有退下去，而是自发地迎了上去，用自己的身躯阻遏敌人的长驱直入。用自己的实际行动告诉了日本人，在炸弹和传单之间，中**人选择了炸弹。
由于第88师在雨花台的主要阵地全被日军占领；紫金山的第二峰也失陷了，第2军团则被压迫到乌龙山至吉祥庵的背水阵地。危城已成破城了，这种危局之下，卫戍长官部立即做出调动，以第154师去增援阻击中华门进入之敌，第36师奉调进城，准备巷战。
于此同时，卫戍长官司令部-副长官罗卓英、刘兴，参谋长周斓、参谋处长-廖肯、副处长林维周等人已经在忙碌着起草撤退命令了。
由于在日军猛烈炮火轰击下，中华门及其以西城垣的数处倒塌了，一部日军在炮火掩护下由缺口突入城内，加上第88师遂即撤走，虽然第51师306团顶了上去。但由于当时中华门内的大批居民为逃避炮击和日军，纷纷向城北部难民区逃跑，与溃退的散兵拥挤在街道上，城中秩序完全的陷于混乱之中。
戍长官司令部为了有计划、有组织地实施撤退，于下午时分指示第36师负责维持城中及下关的秩序。同时下达了严令：“下关通浦口，为我军后方惟一交通路，应竭力维持秩序，严禁部队官兵及散兵游勇麇集，以确保要点；第74军在上新河与敌激战，其后方交通应由汉中门与城中联系，禁止该军部队通过三汊河退入下关。着36师宋希濂部在挹江门至下关一带立即实行戒严，禁止一切活动。”
但此时日军第6师团一部已突入至中华门内，第16师团及第3师团步兵第68联队已逼近中山门及光华门，第6师团左翼队已逼近水西门。守军第2军团退至乌龙山，教导总队退至紫金山，南京守军已开始呈动摇态势。卫戍长官唐生智不得不决定改在当夜撤退。
“听说军部派人去三汊河架设浮桥，准备渡江撤退至浦口，但遭到了36师的机关枪扫射，死了不少弟兄呢。”这样的流言开始在赛虹桥守军的阵地上弥散开来了。虽然周成义怀疑这种流言蜚语的真实性，但难保不是真的，阵地上的许多弟兄都开始担心起自己的命运了。
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