的确，日军是没有留给**太多的时间，从12月3日至6日，这几天里，到处都是在发生着战斗。12月3日丹阳陷落。5日，日军第18师团出现在句容，在此他们受到猛烈阻击。由于句容是南京的屏障，所以这一线的战斗甚至激烈。
守卫句容的**是叶肇的第66军所辖的两个师。连续经过四天的战斗，日军正面的第18师团、第9师团连续突破了第83军、第66军的警戒、前进阵地，占领了句容，进至句容以西的黄梅、土桥及湖熟镇一带，并有一部兵力由右翼深入到孟塘、大胡山附近。
而经过血战之后的66军则最终不支，边打边向汤水撤退。
句容失守后，南京外围的重镇汤水便成为日军新的攻击目标。第16师团长-中岛今朝吾并没有倾全军之力进攻汤水。而是在进占句容的同时，分兵一路自黄梅沿九华山北侧潜行，迂回攻击汤水背后的孟塘、大湖山。
12月6日下午，南京卫戍长官司令部发现日军迫近第一线阵地，特别是其第16师团一部已渗入至汤水镇左侧后的胡塘、大胡山附近，之后急令第36师速派一个步兵团的兵力进占麒麟门附近阵地，以掩护第66军侧背，并阻止该敌继续渗入；
同时命令在镇江的第71军、在镇江及东昌街一带地第83军迅速向南京转移。以增强南京的防守力量；规定第7军转移后，镇江要塞由第103师代师长戴之奇指挥；同时令第2军团（第10军）刚刚抵达南京栖霞山附近的第41师推进至龙潭、乌鸦山地区，以掩护第71军及第83军转进，并保持与镇江的联系。
在汤水镇，由于中**队修建有大量的战壕、掩体和地下碉堡。而这些国防工事又主要分布于宁杭公路两侧。因此如果能够以这些防御工事为依托，占据有利地形，死扼宁杭公路，是完全可以与日军相持一段时间地。
但是由于连续作战地叶肇第66军已疲惫不堪，残部从句容撤回后布防还未完毕。就再次与日军第16师团的先头部队接上火了。由于在6日下午的时候。日军第16师团先头部队已突入南京近郊的汤水镇。卫戍司令部即令36师抽出一个团前去阻截。这样一来，汤水镇也就成了首战的主要战地。
由于从芜湖方向退去地中**队，以及经过宁国南下退去地中**越来越多。因此日军第10军根据华中方面军司令官-松井石根大奖地指示，以切断中**队退路为作战目的。故而在12月4日，第10军命令第18师团改名原先的前进路线，沿着宁国-芜湖-南京公路，向南京进攻，同时又命令第114师团、第6师团抓紧向南京进攻。
12月4日地时候，第114师团的先遣队进入溧水，开始对秣陵关发起进攻，计划在夺取秣陵关之后，向南京进攻。而第6师团由于此前还在湖州西进途中，所以在2日接到攻占南京地命令之后，立即按照之前计划好的路线展开强行军，追赶第114师团。
第18师团在2日的时候，还在泗安附近前进，在接到命令之后，立即直扑宁国，准备攻占芜湖。而国崎支队则在2日从广德出发，3日到达郎溪，准备进行水上机动，6日从郎溪出发，之后利用水路前进，直扑太平。
而第10军司令官-柳川平助为了对付杭州方面的中**队，掩护第10军队左侧背，遂在石湾配备了不必过半个大队，在吴兴配备了步兵一个大队，在下泗安配备了步兵一个中队、在广德配备了步兵一个中队、在宁国配备了步兵半个大队，但由于在6日，第1、第2后备步兵团到达吴兴附近，遂将以上警备任务交给第1、第2后备步兵团，使各师团留下的部队返回原属。
上海派遣军方面则是以第1师团沿着句容、汤水、南京公路前进，第9师团沿着天王寺、淳化、南京公路前进，天谷支队则以攻占镇江为目标，迅速从常州附近出发，沿着常州、丹阳、镇江公路向镇江前进。
12月4日，为了开放扬子江水路，及切断石庄镇、靖江、泰兴公路，第13师团以一部渡过扬子江，占领靖江，而师团主力则是从江阴附近出发，沿着江阴、常州、奔牛镇-孟河、镇江公路，向镇江进攻，同时准备在攻占镇江之后，渡江攻取南京。
而华中方面军司令部在决定夺取南京郊外的即设阵地，准备攻占南京之时，遂命令所属的上海派遣军、第10军攻占南京的准备线大致为上元门、小卫、高桥门、雨花台、棉花地一线。
向孟塘、大湖山迂回的日军则是一路疾行，准备一举切断第66军的退路，进而形成夹击之势，同时策应沿宁杭公路从正面进攻汤水的日军第114师团，扰乱中国守军正面阵地的部署。而第36师增援过去的那一个团配合守卫龙潭的第2军团第41师、第66军一部对该股敌人进行围堵之时，汤水、龙潭一线均遭到日军的猛攻。
日军第16师团以助川静二大佐指挥的第38联队、野田谦吾大佐指挥的第33联队，接连在飞机、炮火的掩护下，发起一轮又一轮冲锋。
第66军则利用战壕、掩体和地下碉堡作殊死抵抗。由于汤水是为南京东面门户，汤水一失，则南京完全暴露在日军的锋芒之下，所以得失至关重要。中日双方在汤水接连爆发激战。甚至接连的发起猛烈的炮击。6日晚间，汤水失守。
由于南京已成围城之势，即将变为战场，就在12月6日这一天，为了鼓励士气，委员长于当晚召集少将以上军官，在南京铁道部队会议室里召开了保卫南京的军事会议。到会的有卫戍司令长官-唐生智、副司令长官-罗卓英、军事委员会办公厅代理主任-钱大均、第71军军长-王敬久、第87师师长-沈发藻、第72军军长兼第88师师长-孙元良、第78军军兼第36师师长-宋希濂、中央陆军军官学校教导总队总队长-桂永清、第66军军长-叶肇、第83军军长-邓龙光、第74军军长-俞济时、第51师师长-王耀武、第58师师长-冯圣法等人。由于日军已经对南京逐步形成合围之势，所以会场上的气氛极其沉闷。
会上，委员长提出几条要点：
一、南京是中国的首都，为了国际声誉，不能弃之不守；
二、南京是总理陵寝所在，如不守南京，则总理不能瞑目于九泉之下；
三、众人要有破釜沉舟之勇气，不成功便成仁之决心；
四、南京郊外有预先筑就好的国防工事可以利用，兵力部署要点是需有纵深、有重点，紫金山、雨花台等要点决不能放弃，必须坚守到底；
五、以调遣云南滇军之龙云、卢汉等部集中武汉，以备解南京之围；
六、唐长官是见危受命，所以诸将领要服从指挥，精诚团结，共同杀敌报国。
在委员长讲完话之后，唐生智起身说道“守卫南京的任务是艰巨而又坚决的，在此种情形之下，只有抱定决心，鞠躬尽瘁，死而后已。”洋洋洒洒的一大篇话并没有能够激起与会的诸将领的慷慨，所有人都是彼此想看，无一人开口说话。
至于南京能否守住这一点，在会前大家都心照不宣，此时更是无人提出意见。7日晨时45分，蒋委员长乘飞机离开南京，飞赴江西，转武汉统帅部。
天亮之后，日军在猛烈炮火掩护下向南京外围第一线主阵地开始攻击。面对着日军的猛烈进攻，南京卫戍长官司令部下令将从镇江刚刚撤回的第71军控置于第74军和第66军结合部后方的高桥门一带，36师以预备第2团配属战车连协同第66军、第41师向突入汤水镇的日军进行反击，其中第66军以一部兵力从汤山镇由南向北、第41师以一部兵力从射乌龙山由北向南、第36师预备2团配属战车连（欠1排）从麒麟门由西向东，三路同时对突入胡塘、大胡山附近之敌实施合击。
但是日军后续部队已经到达，已从突破口投入战斗，并抢先向66军、41师阵地猛攻，第6军汤山镇阵地和第41师栖霞山阵地均遭日军猛烈攻击，因此反击企图无法达成，预备第2团只得在东流以西、以南一带抢占有利地形转入防御，抗击已占领复兴桥日军的进攻，
12月7日午后时分，第66军第159师炮击了日军第16师团设在汤水炮兵学校内的师团司令部，第16师团长-中岛今朝吾中将当即被炸伤左腿。
从4日下午两点多开始，51师的正面也开始发生激战，当天，由土桥、索墅西进的日军约五百多人与淳化镇方面的51师前进部队发生激战，同时从天王寺一线进来的日军骑兵百余、后续步兵约五百多，则在湖熟一线和警戒部队发生接触。
5日，淳化正面的日军增至两千余，并以飞机和重炮掩护，接连对51师阵地发起猛攻。而在距南京15公里的牛首山之处，日军熊本第6师团也与第74军第58师冯法圣部发生了猛烈交战。而日军在炮兵、飞机的支援下，连续开始向第一线主阵地带发起全面猛攻。
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