早在民国26年11月20日的时候，国民政府就已经正式向全国发表宣言，决定迁都重庆。
“自卢沟桥事变发生以来，平津沦陷，战事蔓延，国民政府鉴于暴日无止境之侵略，爰决定抗战自卫，全国民众同仇敌忾，全体将士忠勇奋发，被侵各省，均有剧烈之奋斗，极壮烈之牺牲。迩者暴日更肆贪黩，分兵西进，逼我首都。察其用意，无非欲挟其暴力，要我为城下之盟。为国家生命计，为民族人格计，为国际正义为世界和平计，皆已无屈服之余地，凡有血气，无不具宁为玉碎，不为瓦全之决心。国民政府兹为适应战况，统筹全局，长期抗战起见，本日移驻重庆，此后将以最广大之规模，从事更持久之战斗，以中华人民之众，土地之广，人人抱必死之决心，以其热血与土地凝结为一，任何暴力不能使之分离……”
11月27日，以南京卫戍司令长官-唐生智将军召开新闻发布会。在发布会上，唐生智表示到守土抗敌是中国革命军人的职责，他必将使日军付出巨大代价，他本人将与南京共存亡。
而在此之前，唐生智就已经向蒋委员长表态：“临危不乱，临难不苟。”
自从11月25日，第10军司令官-柳川平助下令以第10军主力在长兴、吴兴附近集结，以第114师团攻占宜兴。以第18师团攻占广德，以确保以后地前进据点，
命令下达之后，第114师团在25日攻占了长兴，以一部作为先遣队。在28日攻占了宜兴。接着直扑溧阳。而第18师团则是在师团长-牛岛贞雄中将的指挥下，在25日以主力在吴兴实施集结，以追击队依次击败当面对中**队，配合国崎支队对广德形成围攻之势。
日军第18师团、国崎支队在向川军第21军连续发起多次进攻之后，迫使第21军诸师相互退却。这支川军在与日军激战三天后因损失惨重被迫后撤。第145师在饶国华师长的指挥下。配合田冠五的独立13旅与敌激战甚烈。然而敌军第18师团接连发起猛攻，广德失守。饶国华师长愤而自戕。由于广德已失，负责外围的第11师、第14师等部已无守备地必要。于是也开始了撤退。日军当即向宣城、芜湖进犯，主力由郎溪一线折进会攻南京。
而江阴方面地情况也好不到多少。从自11月27日起，江阴一线便是惨战连连，激战至12月1日，江阴要塞的不少火炮都已经被炸毁，防御阵地数处被日军突破。
防守江阴要塞柏辉章第102师、何知重第103师在与敌激战达五日之后，工事大部被毁，官兵伤亡很多，被迫逐次后退。12日下午17时许，日军由西北关突入江阴城中，第112师师长-霍守义负伤，部队已经陷于混乱状态。同时日军第9师，以一部越太湖向宜兴东北之沙塘口登陆进犯，江阴的后路大有被日军包抄之时。
下午18点多，战况已经十分紧张了，江防军总司令-刘兴召集军部人员、各师长及要塞司令召开紧急会议，讨论对付战局之策。第112师师长-霍守义提出“我军已和日军激战数日，伤亡很大，既无部队接替，有无部队补充，只能撤退。”
第103师师长-何知重也支持霍守义的这个意见。
电雷学校校长-欧阳格则表示“走也可，守也可”
江阴要塞司令-许康则表示“坚决不走，誓与要塞共存亡。”
一时之间，走还是守，态度分为两派，谁也说服不了谁。
这个时候，南京来电。江防军总司令-刘兴在接了电话回来之后，宣布“不必再争论了，上峰已经命令撤出江阴要塞，至于撤退的办法则是以要塞炮兵火力向江阴城西门外轰击，掩护步兵突围。炮击时间由晚间20点开始，到2日零点结束。
零点之后，江阴要塞进行破坏作业。破坏完毕之后，从江北靖江方面往镇江撤退。
江防司令部准备舟船，载总司令往南京撤退。各部队受命后，立即开始按命令行事。”
下令突围之后，江阴要塞炮兵立即以火力掩护步兵向武进方向突围，直至2日零点开始，方才破坏要塞炮台，尔后准备渡江，从靖江向镇江要塞撤退；同时命令江防舰艇运载总司令部人员由长江退南京。随后江阴炮兵以硫酸、炸药等物开始实施破坏作业。
当清晨五点多，江阴要塞司令-许康在各个山头检查完破坏作业地时候，日军战车已经到了黄山脚下，并在向肖山行使。随后，江阴要塞官兵搭载轮船，撤往靖江。
而步兵撤退就不是这样地幸运了，由于撤退仓促、计划不周，部队秩序相当混乱。加上突围地途中遭到日军的猛烈阻击，所以多数部队未能按照预先的命令行动。
第112师师长霍守义及部分人员渡江经靖江撤往镇江，112师第672团等则沿江岸退至镇江……）
第103师突围至江阴城西钱家村附近时，遭日军第13师团地突然袭击，第613团团长-罗熠斌阵亡，师长何知重、参谋长王雨膏、第615团团长周相魁则脱离部队，由黄田渡江北撤。部队则由副师长戴之奇率领绕道江边，退至镇江。
12月2日，日军占领江阴要塞。与此同时，第18师团占领丹阳，第9师团占领金坛。同一天。第3师团在苏州开始集结，第10军所属第11师团攻占溧阳。
自从11月30日，第18师团、国崎支队联手攻占广德以来，南京已经被日军合围地形势已经无法避免了。鉴于这种情况，日军参谋本部第一部开始研究正式攻占南京地问题。
实际上。在下令废除追击终止线的那时候起。第一部长-下村定少将将开始再三的说服参谋次长-多田骏中将，要求向南京进攻。但是多田骏并没有同意。这是因为考虑到近卫内阁处理中国事变的政略要求。
而就在参谋本部内开始叫嚷着进军南京地时候，第10军、上海派遣军等作战部队又一开始一再促请考虑攻占南京。而华中方面军司令部更是下令将无锡-吴兴一线作为第一线，使部队向前进攻。
在这种情况下，第一部长-下村定少将给华中方面军参谋长-田攻少将发去了电文“攻占南京。本部有坚强地决心。现正逐步进行审议。在未裁决之前，敢请先有了解。”
而华中方面军方面则复电“顷阅贵点，已可放心。当勇跃以赴，以符尊意。”
在接到华中方面军是电文之后。下村第一部长更是坚定了向多田次长申诉意见的决心。11月28日，下村将已经制定好的作战指导纲要向多田骏次长作了说明。此次，多田骏同意了第一部制定的作战纲要，于是南京攻略命令正式被提出。
12月1日，根据大陆命第七号，参谋本部下达了华中方面军战斗序列令，由华中方面军司令部、上海派遣军、第10军共同组成华中方面军，华中方面军司令官为松井石根大将。由于之前只是组成命令，而这一次是下达的战斗序列令，所以日本方面确定了南京进攻作战，将由华中方面军司令部全权处理指挥。
同一天，大陆命第八号下达，“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京。”
同一天，大陆命第九号下达，指示华中方面军司令官-松井石根大奖，为了完成其任务，可以一步在扬子江北岸要地作战，关于与海军地协同作战，可签订现地协定。还是在12月1日，参谋次长-多田骏按照华中方面军地请求，到达上海视察了现地点实际情况。
次日，参谋本部下令免去松井石根大将地上海派遣军司令官的兼职，任命朝香宫鸠彦王中将为上海派遣军司令官。而华中方面军为进行攻占南京的作战，在12月1日下达命令，对所属两军作了如下部署：
上海派遣军于12月5日，以主力开始行动，重点保持在丹阳、句容公路方面，击败当面之敌后，进入磨盘山山脉，以一部从扬子江左岸地区攻击敌之背后，同时切断津浦铁路和京杭大运河。第十军于12月8日，主力开始行动，以一部从芜湖方面进入南京车被，以主力击败当面之地后，进入溧水附近，特别须对杭州方面进行警戒。
由于广德失守之后，日军从东、南、西三个方向合围而来，南京几乎就只剩下了下关这边地一个出口。于是在这种情况下，南京卫戍司令长官-唐生智下令撤掉从下关-浦口、武汉的所有渡轮，收缴江中所有船只，交由防守挹江门地宋希濂第36师看管。
同时，长官司令部发布命令，“如有敢于擅自渡江者，宋希濂所部第36师、江北岸胡宗南所部第1军均可开枪射击。”
而随着日军的步步逼近，南京的双重防线也随之确定：
第一道防线即外围防线：自大胜关，经牛首山、方山、淳化镇、汤水，到龙潭。这一弧形防线附近又有秣陵关、板桥、江宁、栖霞山、马群、麒麟门、仙鹤门、尧化门、高桥门等阵地；
第二道防线即复廓防线，以清凉山、雨花台、紫金山、幕府山、下关等南京近郊区域为阵地；
此外还有长江防线：以江阴要塞、镇江要塞、乌龙山炮台和狮子山炮台为依托，封锁江面。
具体部署为：复廓阵地由宋希濂的第36师守挹江门、下关；桂永清的教导总队主力守紫金山，一部守光华门、中山门、太平门；孙元良的第88师守中华门、雨花台；萧山令的宪兵团守清凉山、草场门。
外围阵地：叶肇的第66军守汤水至淳化镇以东一线；徐源泉的第2军团到达南京之后，便立即防守栖霞山、乌龙山、龙潭一线；俞济时的第74军守淳化镇、牛首山至江心洲一线；
邓龙光的第83军、沈发藻的第87师守镇江。
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