11月17日的上午，由国民政府军事委员会委员长所率领的一众在南京的**政府军高级将领视察了中央军校教导总队在南京城郊的天堡城防御阵地。就在这次视察中，军委会确定了一个基本原则“：占据有利地形，进行有力防卫，南京可守一两个月，以待时机。”
实际上，这个原则不仅仅是蒋委员长对身旁的军事委员会执行部主任兼军法总监-唐生智所说的一句随意之语，而是基本确立下了国民政府死守南京的决
也就在17日当天下午，委员长驱车来到唐生智在南京的公寓。这次单独会面，所谈及的问题只有一个，那就是“谁来守卫南京”。而之所以就谁来守卫南京的问题与唐生智单独交换意见，也是因为蒋委员长更期望唐生智来主持。
唐生智最初的建议是以军事委员会军法执行总部副监、南京卫戍司令兼宪兵司令-谷正伦为南京守卫作战的指挥者。但这个提议并没有委员长采纳，因为蒋委员长认为谷正伦的资历太浅了，不足以担任指挥南京保卫作战的重责。在**内部，资历不高是不足以服众的。
随后唐生智又建议以罗卓英为南京卫戍作战部队的总司令，以谷正伦和教导总队队长-桂永清为副总司令，但仍未被委员长所认可。随后唐生智又考虑到以陈诚为守卫总司令。谁知道陈诚地部队在上海撤退的时候，一口气退过了安徽宣城、广德一线，这显然不合适了。
直到这次单独会谈结束之时，委员长在临走之际才对唐生智说到：“孟潇兄，你有恙在身。但南京守卫一事。事关重大，找别人我不放心。要么你留下，要么我留下。”
于是唐生智只能说“你怎么能够留下呢？与其是你，不如是我罢了。
次日，也就是11月18日。国民政府再次召开第三次军事会议。在这次会议上。蒋委员长正式提出绝不放弃南京。必须集中一些作战力量来守卫南京，以便能够在南京保卫作战中等待国际形势变化。同时也可以为**修整、集结部队争取时间。
既然这个基本点确定下来，那么接下来自然顺理成章的是要讨论谁来主持守卫南京的问题了。可是当委员长问及谁愿意留下来守卫南京的时候。列席会议地一圈将领却都沉默无声。
见此情形，委员长开口道“然你们不愿意留下来。我自己留下来好了。”
这个时候，唐生智站身起来“职下愿与南京共存亡。”
也就这样，南京保卫作战地基本原则，以及主持南京作战的人选被确定了下来。
之所以从一开始，委员长便力主唐生智为防御作战的指挥者，是有一定的想法的，因为自1930年代中期以来，国民政府拟订地首都保卫纲要以及相关军事演习，唐生智都参加了，而且是主要拟订者。而唐生智地资历又足以当但此职。
既然固守南京地方针确定了下来，最高统帅部便开始采取了一系列的战略、战役措施。开始着手部署南京作战。并迅速的展开各种作战部署。
成立首都卫戍长官司令部，以唐生智任司令长官，罗卓英、刘兴任副司令长官，周斓任参谋长。首都卫戍部队战斗序列包括孙元良地第72军（实际就是8师）、宋希濂之第78军（实际就是36师）、谷正伦的首都警备军（桂永清地中央军校教导队、宪兵部队）组成。
然而这些编署开始展开的时候，军事委员会军法执行总部副监、南京卫戍司令兼宪兵司令-谷正伦却以患病为由，辞去警备军军长职务，随宪兵司令部撤去湖南。而这种情况下，只能由宪兵司令部参谋长、首都警察厅长、战时南京市长-萧山令升任宪兵副司令、代理南京警备司令、防空司令，率宪兵第2团、第10团和教导第2团留守南京。
11月19日首都卫戍长官司令部组成，随后，南京国民政府迁都重庆，并将统帅部迁至武汉，作为日后抗战的指挥中心，军委会下令成立第7战区，以第2预备军司令长官-刘湘任战区司令长官，以第3战区前敌总指挥陈诚任战区副司令长官，长官部设于武汉，同时军委会还下令刘湘指挥第2纵队（下辖第21军团及第23军团）迅速东进，与司令长官部已由常州转移至皖南休宁县屯溪镇的第3战区协同，支援南京方面的作战。
军委会赋予第3战区、第7战区及首都卫戍军的任务是：第7战区除固守现地（广德、芜湖地区）外，其左翼须以有力部队留置于安吉、孝丰山地，相机攻击敌侧背，迟滞其前进；
第3战区依前令开始转进以后，须以有力部队分别留置于龙潭以南、广德以北各山地，迟滞敌之前进，掩护主力之行动，并破坏重要交通线；
各战区须与首都卫戍军相策应，对敌作战保持动作之自由。其损失过大之部队，应酌令其撤退于宁国、芜湖以西地区，积极整理补充、待命；首都卫戍军除固守南京既设阵地外，应与第3战区部队密切协同，相互策应，击破敌之围攻军。”
11月20日，首都卫戍长官司令部-司令长官唐生智发布戒严令，南京地区正式进入战时状态。
此时的周成义并不知道国民政府首都-南京现在的局势有多混乱，因为此时他正随着团长-张灵甫巡察部署305团在望亭地阵地。不过虽然不知道南京的情况。但看着整个淞沪战线上溃退下来的部队那乱糟糟的场面，周成义就知道事情好不到哪里去。
之前，团座遇到了自己的老部队第1军第1师第2旅第4团（张灵甫曾任第1师第4团团长），在交谈中，听退下来地第4团地官兵们说起退却的情况。那简直就是混乱不堪。
一个少校军官见面破口就骂。***工兵在撤退的时候，居然不管后续部队还没撤完，就在公路桥上埋雷了，以至于炮10团的那些重型车辆根本无法过桥，只得将那些德制150毫米口径fh-18型重榴弹炮全部推下了河。这他娘地。整个**都没有几门150毫米重炮。
耳闻目睹地一些情况令周成义心事重重。他更是担心自己地弟弟周成仁的生死。306团已经几天没有消息了，自从负责殿后掩护以来，整个306团就再没有了音讯。谁也不知道他们的情况怎么样，不过听退下来地部队说。自从左翼军展开撤退以来，日军的进展可谓是极其迅速，甚至一些日军部队都已经追击到了**退却部队地前面。周成义不止一次的拉住从上海方向退下来的友军兄弟，询问有没有74军51师306团的消息，然而几乎所有人都是摇摇头，不知道这个团的具体下落。有人甚至直接回答“后面的掩护部队都已经被打散了，哪里还有什么掩护部队。”
也难怪别人这样说，自从1月13日，沿京沪线西进的日军推抵到安亭西南一线，同时由白茆口、浒浦登陆的第16师团及重藤支队进攻支塘以来，日军这一记大有遮断公路交通之势的重拳就几乎使得**的各退却部队发生大崩溃。
混乱之中的**部队只能仓促以左翼军向苏州、福山一线转移，右翼军向乍浦、平湖、嘉善一线转移。虽然罗卓英的第1集团军在11月15日左右在兴隆桥、福山、常熟及沿江一带与日军激战甚烈，但根本就扭转不了什么局面。
19日一天，日军除了向吴福线阵地进行猛烈炮击之外，还强渡昆城湖，直接进逼袭击苏州，而由太仓方向推进的日军部队则协同浒浦一线的第16师团、重藤支队，进迫常熟、福山。虽然第18军第11师在虞山的反击有些进展，夏楚中的第98师及叶肇第66军也于常熟、莫城之线与日军展开激战，但此时整个大势已经你无法扭转了。
11月19日夜间，第3战区司令部下令全面向锡澄线撤退，第19集团军、21集团军向太湖西南的安吉、孝丰、宁国等地撤退。由于此时日军第9师团已经跟踪追至，74军的51师、58师已经成了最后面的掩护部队了。305团在望亭，冯圣法的58师一部在浒墅关，这已经就是最后面的掩护部队了。苏州、福山之线如果失守，日军则可以沿路西进。
沪杭线方面，自第10军第6、18师团第114师团先后登陆之后，日军一部便经松江向青浦进击，加入京沪线作战，而主力则向枫泾、嘉善进攻。
右翼军10集团军刘建绪部，在与日军激战于乍浦、平湖、嘉善一线之后，已经损失重大了。11月8日以后，日军主力向枫泾进迫，胡达的预备11师以及109师伤亡惨重。
11月10日，枫泾被攻陷之后，日军第10军主力便立即即沿铁道南下。虽然**曾计划利用既设工事进行抵抗，但还是无法阻止日军前进。14日嘉善失陷，19日嘉兴失守。
而最为凶狠的一招杀棋则是由青浦越过淀山湖西进的日军第6师团，11月14日，该部日军便侵占了苏浙交界的平望镇，而后与嘉兴附近的日军部队会合，沿太湖南侧地区向西进犯，直逼南浔。而**第3战区为了能够巩固吴兴防务，只能命令新近增援到的廖磊第21集团军-周祖晃第7军占领菱湖镇、大钱镇一线，阻击日军西进。
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