由于日军登陆金山卫，形势急转，第3战区长官司令部迅速下达了第三期作战指导要旨：
以打破敌之包围企图，而巩固南京为目的，京沪线方面利用既设阵地，节约兵力，除抽调一部转用于沪杭线方面拒止敌人，同时抽调一部巩固南京，待后续兵团到达后，以广德为中心，转移攻势，压迫敌人于钱塘江而歼之。
听到日军从金山一线爬上岸的消息的时候，51师的所有团、营级别军官几乎全都惊呆了。
“他娘的，这算打得什么窝囊仗。”张灵甫低声的骂到。
师长王耀武同样是眉头紧皱，没有人想到会是这样。几乎所有人都意识到危机可能就要降临了，但谁也没有想到会是这么快。因为就在昨天，11月7日，51师刚奉命退到青浦县城以南，在马桥、青浦城、铁店塘到三角店一线修筑工事，以掩护罗店的前线部队后撤。而左翼的第11师更是在师长-彭善的指挥下，由石桥、江桥镇向日军第13师团发起了突袭，日军大溃，第11师31、33旅则分别占领金家弄、丰庄。可是一转眼，战事居然就发展成了这样。
“战区长官司令部已经下达转移了命令，中央兵团向青浦、白鹤港一线转移。”王耀武拿着一份电文说道“我命令，邱维达之306团为总掩护队。掩护部队安全撤离。”
“你部应向青浦方向、松江方向前进，阻击日军。以掩护部队安全撤退。”王耀武说着对邱维达点点手“必须确保部队地退却安全。”
“好了，各部队着手准备吧，均座已经给我下了命令，我74军将是总掩护部队。负责断后掩护各部撤退。诸位多保重了。”王耀武有些无可奈何的说道。
周成义这个时候什么也顾不上了，他的脑子里嗡的一阵空白，打了这么多天，居然打成了现在这个样子……）谁也没想到，这算什么事情。看了眼随同邱维达一起来师部列席会议的成仁。周成义地心底满是不安。掩护后退。稍稍懂点常识地都知道这意味着什么。
几乎是茫然的走出了师部。周成义跟张灵甫打了个招呼，便匆匆的向成仁那边走去，邱维达正和他嘀嘀咕咕的说着什么。
“呦。成义啊，有几天没见了。”见到周成义。邱维达笑了笑。
“邱团长。”周成义匆忙的草草敬了个军礼，说道“我想和成仁单独……。”
“哦，对，理解，理解。”邱维达笑着打着哈哈“你们两兄弟叙叙。”说着邱维达拍了拍周成义地肩膀，略带着笑意，向站在不远处树下地张灵甫走去。
“哥，你别担心我，倒是你自己要注意些，听说狗日地鬼子正在不断的袭击咱们的撤退部队。团、师级司令部经常遭到轰炸，你可要多当心。”没等周成义开口，周成仁倒是先说了。
周成义无声地干笑了笑，看着自己这个愈发成熟、愈发蜕去了书卷气的弟弟，他只能这样无声地笑着抱了抱成仁“臭小子，自己多当心就是了。”
周成仁用力的点点头“放心好了。哥，你也自己多保重。”
“力行老弟，此番负责掩护，你可是重责不小啊。”张灵甫微微叹息到“战局成了如此之样，你我只能多尽其力了。”
“钟麟兄，如此这般，还有什么好说了。你我都是黄埔军人，现如今只能尽人力，而知天命。不成功，便成仁就是了。”邱维达摇了摇头“但愿你我还有相见之机。”
张灵甫一声苦笑“也罢，既是如此，老弟多保重了。”
11月8日，第3战区下达了总撤退命令，一时之间整个淞沪战线陷入到混乱之中。撤退秩序极为混乱。
9日，上海派遣军司令部下令正在苏州河一线渡河作战的第101师团停止渡河作战。因为华中方面军司令官-松井石根大将得知第师团正面的敌人正在后退，立即命令各作战部队展开推进。对上海南市实施合围。同时以第3师团主力向龙华追击，第9师团向高家湾一线追击。两个师团到当天傍晚进入命令规定之线。
第6师团在9日发现被攻击中的松江附近的中**队正在向西北苏州河以南地区退却中，当即以国崎支队担任攻击松江的任务，而以师团主力当即向青浦方向推进。
第10军司令官知道这一情况后，立即命令该师团进一步向苏州河方向推进。第18师团则在同一天继续攻击枫泾镇附近中**队即设阵地。
11月9日，这天，松江失陷，**陷入到崩溃局面。日军继续向青浦、白鹤港之线突进。
第101师团的佐藤支队（由步兵第101旅团长-佐藤正三郎少将指挥，以步兵三个大队、野战炮兵一个大队为基干）按照军的命令，占领了黄浦江东岸的浦东地区，接着在10日扫荡了该地。浦东失陷。
由于上海南市依然存在有中**队，上海派遣军司令部下令第3师团一部扫荡南市，该师团以步兵第5旅团以及战车队为基干，组成部队，11日对南市进行扫荡。
从11月8日起，日军猛攻74师58师守御的左翼战线，苦战数日之后，包括174旅旅长吴济光在内的众多**士兵伤亡阵亡，该线遂于11日弃守。于是左翼兵团不得不与中央兵团同时向吴福线的国防既设阵地撤退。这使得撤退更加地混乱了。
而在11日。日军第10军司令部决定以一部分作战部队直接参加上海方面的作战，而以第1军主力向平望镇-嘉兴一线前进，准备接下来向苏州方向发起攻击。
为了尽快汇合上海方面军对中**队的主力实施围歼，第1军以第6师团主力向昆山方向继续追击，第18师团及第114师团向嘉兴方向推进。同一天。华中方面军司令部下达了确认第10军作战的命令。
11月11日，第6师团按照方面军的命令，入列上海派遣军地作战序列下。由于第6师团地的迅速推进，战局的恶化给中**队带来的混乱是极其可怕的，一路撤退地中**队到处草木皆兵。撤退地部队完全地失去了控制。
在日军的迂回包围下。中**队全面撤退。夹击之势形成后的第6天。1937年11月11日，藤田进地第3师团士兵攻入上海市区。这一天，上海完全陷落。
11月12日。**左翼军主力西移，右翼军撤至苏嘉线附近及其以西地区。18军67师奉命开赴安亭车站扼守泗江口公路大桥掩护大军撤退。
日军的推进是极其迅速地，11月14日，第6师团突破了**在昆山东面的阳澄湖一线的国防工事，15日占领了昆山。
第10军司令官在7日下令第师团以一部分作战部队占领平望镇，第6师团长-谷寿夫中将以步兵第23联队的步兵一个大队作为基干，组成平望镇支队，10日从松江附近出发，沿河进攻，14日攻占了平望镇。
国崎支队11日成为了第10军直辖部队，夺取松江后以一部分兵力在12日占领了北桥镇，在该地阻击被击败了从上海方面撤退下来的中**队，控制了上海-松江公路，接着国崎支队按照第10军司令部的命令，13日派遣一部分作战部队到平望镇，主力与16日前后自松江出发，向平望镇方向推进。
第18师团则在10日左右，突破了枫泾镇附近的**阵地，接着又在西南面突破了**二线防御，师团主力从北面切入**主阵地，并于19日攻占嘉兴。
第10军的登陆作业在11与人6日以后，因为天气变坏，而暂时停止登陆作业，之后因为上海派遣军需要将部分登陆作业队及登陆用的舟船调到白茆口附近支援作战，所以尚未登陆的部队回航到了上海登陆，11日起，这些部队依次在上海登陆，配合第1军主力作战。
第114师团在11月10日左右开始从金山卫城附近登陆，19日推进到了嘉兴附近。
为了策应第10军的登陆作战，从10月下旬开始，日军上海派遣军司令部就开始准备扬子江附近的登陆作战。当初预定着方面的登陆比第10军的登陆作战时间最迟晚七天左右。但由于从华北方向增调的第16师团的运送迟延，又鉴于上海派遣军方面的中**队开始退却，所以登陆作战决定定于11月16日开始。到11日，由于中**队全面展开总退却，所以上海派遣军司令部决定在13日开始登陆作战，地点在白茆口。
原本最初是计划在11月8日，以第11师团和重藤支队配合第16师团，由常熟向无锡进攻，切断中**的退路，但由于后来的作战情况发生改变，遂命令第11师团主力继续保持原先的作战方面。而是以重藤支队、永津支队向第13师团移交守备区，并将永津支队转入重藤支队长得指挥下，开始准备登陆作战。
重藤支队于11月12日开始登陆作战，当天夜间在七了口换成汽船，而后又利于13日清晨在白茆口西面实施了登陆作战，并迅速建立了登陆场。
13日下午时分，日军登陆部队已经推进到了常熟东面约十公里的战线，而重藤支队的另一部分作战部队则是从左翼攻占了支塘镇。
第16师团自11月9日从大连出发之后，其先头部队于12日到达吴淞口方面。13日下午从白茆口登陆，向支塘镇方面推进。师团主力则是在14日，从白茆口上有登陆，一部分进攻福山，一部分向常熟推进。接着又联合重藤支队一起突破中**队地阵地。19日夺取常熟。
由于华中方面军司令部认为。从上海退却的中**队将会在黄渡镇-嘉兴一线进行防御，但随着11月11日，第6师团夺取了青浦，继续进至苏州河一线，所以日军认为中**队绝不会继续保持苏州河一线的防御。而是继续向西面退却。于是在11日夜间。上海派遣军司令部作出了部署。把主攻保持在沪宁铁路北侧地区，击败当面之敌后向太仓-昆山一线推进。12日开始，各部队开始行动。
第13师团随上海派遣军主力作战。依次把主力推进到北面，攻击浏河镇。14日攻占浏河镇，进入太仓北面地区，19日突破了中**队在肖家桥、谢家桥附近的阵地。
第101师团于苏州河作战期间，在上海西北方面待机，街道上海派遣军的作战命令后，立即开始推进，13日夺取嘉定，14日进入陆渡桥方面。
第3师团主力在苏州河方面作战后，部署在上海西面方面，封锁上海，随后经南翔向太仓进攻，在途中因为与第11师团汇合，14日到达太仓，由于华中方面军司令部命令第3、第101师团作为华中方面军地直辖部队，所以第3师团立即停止了作战，按照命令负责上海附近地警备作战。
第11师团在10日夺占了江桥镇，13日攻占南翔，14日进占太仓，而后向支塘镇推进。师团在16日接到上海派遣军的命令，为了便于第16师团攻击常熟，以步兵三个大队为基干，向昆城湖西岸的莫城镇前进，19日日军占领莫城，切断了常熟-苏州的公路。
第9师团自高家湾附近出发，以主力沿沪宁铁路西进，1日到达昆山，接着又从17日起攻击昆山、苏州之间的**国防工事，并迅速取得突破，19日占领苏州。
19日，第16师团与重藤支队占领常熟，第10军主力攻占嘉
相比日军地推进，**地抵抗建筑微不足道，只有第11师稍稍有些战果。
11月10日晚，位于51师侧翼地第11师率先后退至安亭。13日又退却至青阳港在铁路桥至吴淞江北岸间占领阵地。就在11师占领阵地后不久，日军第45联队即在飞机、坦克、大炮的支援下向11师阵地发动进攻。
第11师33旅与31旅62团奋力阻击，终于在午后击退日军，入夜后由于友军阵地相继失守，1师也撤离青阳港阵地转赴常熟集结。
第11师抵达常熟后正值第1师花园里、周家桥阵地遭受日军猛攻。师长彭善遂命令33旅迅速增援。该旅抵达后，旅长叶佩高发现攻击13师的日军左翼薄弱。于是立即率领所部攻击日军左侧翼，此战出人意料地歼灭了日军步兵第44联队部，第44联队联队长和知鹰二只身幸免。这一未预料到之战果迅速减轻了13师正面的压力，使得常熟地陷落被推迟了几天。
而74军则是全军退往苏州，只留下邱维达带领306团固守青浦掩护撤退。
撤退途中的混乱是周成义所没有见到过的，到处都是涌动着的蓝灰色的身影（**冬季军服是蓝灰色），戴着各种钢盔、没有钢盔的部队黑压压的一片，到处都失去了控制。
如果不是张灵甫有先见，将部队控制得好，305团的情况估计也好不到哪里去。不过几条传来到两条消息还是让周成义倒吸了一口冷气。在南翔附近的苏州河畔，胡宗南的第1军司令部被日军偷袭，司令部和警卫连几乎被全歼，胡宗南只身逃出。
南翔至昆山的公路上，第1集团军总司令薛岳将军的轿车遭日军袭击，司机和卫士全被打死。薛岳将军本人弃车跳河方才捡回来了条命。
部队混乱成了现在这个样子，不但使得周成义感到愕然，就连张灵甫都觉得有些不可思议。
从11月16日起，51师随74军主力一起行动，奉命担任苏州到吴江防线的防守任务，并展开一翼沿太湖警戒，防止日军由太湖登陆，以掩护淞沪战场撤退中数十万大军的侧翼。
从无锡到澄江，修建有锡澄国防工事线，是淞沪战场的预备阵地，也是守护南京的一道屏障。第3战区长官司令部试图将大军布署在这道锡澄线继续抗击日军。74军在苏州到吴江之间展开的用意，就是为了争取锡澄线的部署时间。
次日，74军长-俞济时带着第8师师长-冯圣法、51师师长-王耀武等人来到防线现场踏勘，最后认为位于水陆要冲的望亭镇将是日军必取之地。
经过考虑之后，俞济时命令王耀武派一个团前进配署在望亭。而王耀武的51师在淞沪战场上已经鏖战了两个多月，各团伤亡均十分严重，现在唯一最完整的团就305团了。
于是王耀武命令将305团配属给周志道的151旅，负责防守望亭，迟滞追击的日军。
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