就当左翼的74军所辖的第51、58师在苦战的时候，右翼方向的作战也很是艰难。直接处于在51师右翼的第11师在师长-彭善的指挥下，于10月21日晚由北朱宅渡河攻击，所部第31、3旅经过一番苦战后，分别于次日凌晨顺利的攻占中心阁与苏家宅。
但第11师的进展却并没有能够迅速得到扩大，由于左右友军部队或遭受日军猛攻或奉命救援，无法策应，这使得11师孤悬敌后。于是在22日，孤军深入、面临被日军合围危险的第1师又撤回原来阵地。
从19日展开反攻开始，到2日清晨，以韦云淞第48军为第一路的攻击部队已经推进到陈行及桃源浜一线，但遭到了日军猛烈反扑，部队根本无法继续推进。
以叶肇第66军为主的第二路，由赵家宅向东攻击之后，仅仅攻占朱之房、唐桥一线。
夏楚中98师为主力的第三路，由广福南侧地区向孙家头、张家宅之线攻击，顺利克服广福。
而此时的日军上海派遣军的弹药、特别是炮弹的补充陷入了无法及时得到补充的状况之中，每日的弹药消耗量极大，第一线师团根本就不能得到充分的炮兵援助。因为几乎每一条战线都在需要炮火增援。而各炮兵联队的轰击强度又极其惊人，所以这才陷入到了弹药不足地尴尬之中。在中**队的反攻下。第3、第9师团遭到了严重损失。
原本第3师团、第9师团都依靠着第11师团在右翼提供掩护，但随着第9师团的南进，而第11师团陷入在罗店一线，根本就无法做出掩护。所以日本上海派遣军司令官-松井石根大将不得不下令将手里唯一的后备力量-第13师团投入在第9、第11师团的空隙间。
随着中**队地反击加大，第13师团不得不全部投入到攻击西面压上来地中国反击部队的战斗中。在第13师团被胶着在惨烈的战斗中之后。日军只能抽出第11师团主力。用来准备封堵住第9师团右侧出现的空隙。而在罗店一线，只留下以步兵第22联队长-永津佐比重大佐指挥的，由三个步兵大队、炮兵两个中队组成地永津支队。
此时面对着中**队猛烈地反击，日军倾尽上海派遣军海、陆军之全力，配合大批飞机。向蕴藻浜南岸实施大规模反攻。除重炮、飞机猛烈轰炸外。日军甚至频频施放毒气。以掩护部队前进。第21集团军在如此反击之下，顿时陷入秩序混乱，日军乘机发起攻击。以致**刚刚克复地桃源浜、陈行得而复失。而在此同时，右翼第9集团军亦与日军激战惨烈。相持至23日，中**队退至小石桥、小顾宅、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥一线，仍旧坚守闸北、庙行、陈行以北之阵地。
由于中**队退却，第9师团的正面得到打开，趁着中**开始后退的机会，日军上海派遣军司令部下令，以全部主力向苏州河一线推进。
从这个时候开始起，第3战区长官司令部精心准备地反攻彻底失败。此战，整个沪西地区血流成河、叠尸如山。第170师510旅旅长庞汉桢、171师511旅旅长秦霖，均在此战中阵亡。从24日晚，日军开始展开推进之后，所有战线上更是惨战联络。日军在小石桥方面全力猛攻，对广福以北则是连连发起冲击。陈行一线，176师谢鼎新团长率领全团死守突出部，血战两日，全团尽皆阵亡。陈行失守。
而大场方向，黄杰第8军在突出部陈行方面的战斗中，也是损失殆尽。而杨森第20军接防后，由于战斗激烈，敌第20军几乎损失大半，不得已，第3战区长官司令部只能将第20军撤退下来，退往安庆整补。
随后由胡宗南第1军接替防务，数日下来，虽然顶住了日军多次进攻，但胡宗南第1军亦牺牲过半。周祖晃第7军接防阵地，替换下了死伤惨重地第1军。
第7军接防之后，立即展开反攻，经一昼夜恶战，虽击退敌人，但该军同样伤亡过重，只能调往后方整补。大场战线彻底的被鲜血湮没。
当第21集团军的反攻失败之后，日军从24日起向大场、新泾桥发起猛攻，并向大场以西的胡家宅、塔河桥宅推进。经过一昼夜的苦战，大场、南翔公路防线被突破，大场一线的中**阵地遂形突出于外，一时形势危急。
24夜，**发起夜袭反攻，以白刃肉搏，将日军驱逐。随后日军又展开反扑，以战车四十辆作掩护，向大场镇西诸点发起进攻，**苦战之后，胡家宅、塔河桥宅等处均告失守。日起，大场以西的走马塘方面，日军连连发起强渡，并出动飞机接连轰炸。**守军第18师阵地被突破。当天深夜，大场南翔公路方面的陈家宅、梅园宅各点也先后失守。
这种情况下，第3战区长官司令部不得不下令撤退。
10月26日，日军攻占大场，随即上海派遣军司令部下令，以第11师团主力插入到第9、第13师团之间，进入南翔东面掩护军主力的右侧，而第101、第3、第9、第13师团则是沿着大场-真如公路向西推进。
奉命固守大场以西阵地的第18师在师长朱耀华的指挥下拼命抵抗，但在日军的优势火力、兵力进攻下，阵地终为突破。朱耀华将军明白大场之战影响淞沪整个战局。所以自觉有愧于党国，有愧于国民，愤而举枪自戕。
大场失守，**内线地闸北、江湾阵地均受到日军威胁。面对着侧背之威胁，不得已。第3战区长官司令部遂于10月26日下令向苏州河南岸江桥镇、小南翔之线撤退。留置一部于苏州河北岸各要点，阻止敌人。
而日军方面在攻占大场镇之后，迅速达到了切断沪宁铁路的目的。并于次日，推进到了苏州河一线。
右翼军闸北、江湾等地部队在接到向沪西转移的命令后，立即展开行动。闸北战线的88师师长孙元良令由524团担任撤退掩护。
由于日军炮火和轰炸。闸北一带全线陷入战火。524团韩宪元团长在指挥掩护撤退时。中弹阵亡。团附-谢晋元率领杨瑞符地第1营继续留置闸北掩护大部队撤退。
所部于10月26日深夜进入四行仓库之后，立即在四周布置防御工事，继续担负掩护任务。孤军苦战四昼夜，直到10月31日夜间。八百壮士方才撤出四行仓库，转入租界。
27日，由步兵第103联队长谷川幸造指挥地谷川支队突破江湾镇附近，转入西南方向，并回到101师团属下。
而海军特别陆战队则在27日-30日占领了闸北一线，完成了对该地的扫荡作战。
闸北、江湾以及大场一带的**第36师、87师、88师、第3师、46师、67师、税警总团、桂永清的教导总队-周振强第1旅等部，在十月底均已先后退却到到达苏州河南岸。
10月29日，日军开始向苏州河南岸发起猛攻。30日，日军分由周家宅、陈家渡两处强渡苏州河，**阵地失陷，退至北新泾以南地区继续抵抗。日军则是继续向前推进，在厅头镇与中**队接连发生激战。11月初，87师和第3师扼守的阵地由黄维指挥地第67师接防。
上海派遣军司令官-松井石根大将在军主力进入苏州河一线之后，为了完全封锁上海南市，遂决定继续攻击苏州河方向。日军上海派遣军司令下令，主攻保持在北新泾-陈家桥公路两侧地带，以第3、第9师团在11月2日前渡河，以第101师团集结在上海西北方向，准备继第3师团之后渡河，第11师团面对南翔方面地中**，掩护军主力地右侧。为了让重藤支队、永津支队能够担负起扬子江上游的作战，决定在31日起，由第13师团接替藤支队、永津支队在罗店一线的守备。
第3师团于10月31日起开始渡河作战。左翼方面刚渡河一半便遭到了中**队地猛烈杀伤。第9师团则是在11月1日在右翼方向渡河成功。
黄维指挥的67师以厅头镇为中线，左翼为戴岳地46师，防守姚家宅阵地。随着姚家宅失守，第9师团渡河后，随即从侧翼包围67师402团，并对控制在该地八字桥的师预备队398团发起猛烈猛烈进攻。由于401团、399团在右翼阻击日军第3师团，所有根本无法策应到402团的方向。日军第9师团主力则在2日起，沿着打开的突破口渡过北新泾。
由于日军第9师团以优势兵力突击厅头镇方向，并以猛烈炮火集中轰击67师军阵地，掩护其步兵进攻，402团的阵地只能逐步被压缩。最后仅占有镇端一角，仍坚持逐屋战斗，死守不退，全团官兵伤亡殆尽，团长赵天民重伤，副团长张培甫、营长李俊先后阵亡。
而日军第9师团也因为第67师反复从正面实施反击，而且大批中**队又从苏州河北岸的南翔方向实施增援，第9师团的右侧彻底遭到了压制。一时间第9师团进退两难。
激战到11月3日晚间，教导总队周振强第1旅及总队直属部队接防过阵地。相持至4日，日军第3师团渡过苏州河。上海派遣军司令部同时命令第11师团攻击江桥一线。
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