大军到日，却没有加入攻城行列，而是转往上庸东南，屯于要道，以塞曹军西归之路．其实徐晃、徐庶所部兵马也未强攻上庸城，小打小闹的，只为牵制城中的守军而已．
赵信大军一到，无论是守城的李典等人，还是路上的曹操等人，立刻有了反应．李典等人是为正在朝上庸赶来的自家兵马担心，而这时候，曹操已明白是他自己多疑误事了，后悔也来不及了．到了这个地步，摆在曹操面前的有两条路可走，要么赶在赵信大军之前冲入上庸城，但这几乎已经不可能了，时间上根本来不及；要么折返原路，绕道从南面赶回川中，可这样一来，上庸势必难保，进而连汉中都有可能不保．要是这两条路都不选的话，剩下只有跟赵信大军一拼了．
这时候却显出曹操的魄力来了，杀伐决断，收到消息的当下，即遣夏侯敦引轻骑三千飞速往上庸方向赶去，必要扰得赵军不能轻易下寨，以待大军后续赶去．
夏侯敦得令，领三千飞骑马不停蹄的赶去，赶到之时，不出曹操所料，赵军还未来得及安营扎寨，正在下寨．当下夏侯敦便照曹操吩咐，兵分三路，左右两边各伏下五百人，多建旌旗，尽携鼓角，以收疑兵之效，自领中军两千人马径自前往搦战．
赵军早得消息，夏侯敦率兵杀到之时，赵信已遣了典韦领兵严阵以待．夏侯敦见了。也不多话，领兵直冲而去，到得近处，高速行进的队伍忽地朝左侧一拐，转而冲向典韦左翼．典韦见了，大喝一声，挥兵迎了上去．两军相交。夏侯敦所部一击即走，射了一轮箭。顺势一转，随即飞一般地退走．
典韦引兵在后追赶一阵，看看赶不上了，这才收兵回去．刚转回营没多久，人报夏侯敦又领兵杀来．赵信、郭嘉早料着夏侯敦此来目的，早有准备．此番也不遣人出寨迎敌，俟夏侯敦兵马鼓噪而来。将到寨下之时，使吕布引兵突然杀出，意在杀曹军个措手不及．
夏侯敦乍见寨中兵马一动，立知不妙，掉头就走．吕布哪里肯舍，引兵在后猛赶．其所部兵马在寨中养精蓄锐已久，比起来回奔波了许久的夏侯敦所部来，无论是士气还是体力。都明显高过一截．
好在夏侯敦来时早就有所准备，即便如此，也被吕布赶得落荒而逃．带来的两千人马多有落队的，这些人的下场可想而知．各人争相往来路逃去，哪里还管什么队形！差点便被吕布缀上，还好事先安排下了两路疑兵。适时出动了一路疑兵，这才解了夏侯敦之危．
跑了夏侯敦，吕布便引兵往适才鼓声、呐喊声传来的方向杀去．比及他率兵杀入道旁林中，前一刻还人影踵踵，尘头飞扬地树林，已是鸦雀无声，曹兵早走得无影无踪了．
吕布率兵怏怏而回，尽将此间情形报知赵信．
夏侯敦一路飞退，好不容易走拖，确认吕布没有追下来之后。计点人马。十停之中折了将近四停．这才两次而已，就折了将近一千人马。要想完成曹操所布置的任务，何其太难！为此，夏侯敦心中十分烦恼．稍整兵马，不敢再轻易往扰赵军，等到入夜时分，这才出动．
千余人马一路摸黑而来，将近赵营之时，夏侯敦一声令下，众人取出备好地引火之物，点燃之后，准备尽数往营内掷去．谁知众人手中的火把、火箭等物还未出手，只闻两侧传来震天的鼓响，火光之中，左边典韦，右边许褚，各领一队人马争先杀来．夏侯敦大惧，如飞而走，冷不防斜刺里又杀出吕布来，截住去路．
只往身后瞥了一眼，夏侯敦便引兵义无反顾的往吕布那边冲了过去，此时四面受敌，也只有吕布这面这一条活路了．那吕布又岂是好惹的，见夏侯敦不知死的冲将过来，嘴角微微冷哼一声，挥舞着手中的方天画戟，领人便杀了过去．那条画戟，有如催命地死神，黑暗之中，碰上的曹兵无一幸免．
依稀间见吕布纵马奔来，夏侯敦战意全无，夺路而逃，在左右众人的护持下，死命杀出了重围，回顾左右，只四五十骑相随，还多半带伤，连夏侯敦自己身上也是伤痕累累，其余人马是尽数折了．夏侯敦惶然欲滴，连死的心都有了．临出发时曹操曾一再嘱咐夏侯敦要小心从事，免得扰敌不成反中了赵军圈套，他也十分上心了，没想到到头来还是落得个一败涂地的下场！
吃了这么一个大亏的夏侯敦哪里还敢动弹，手中兵马折尽，只得令左右两路疑兵设法逼近赵营，轮番以鼓角扰敌而已．这等计谋于赵信来说却是不值一哂，分出一标兵马严加戒备，大军自去歇息，此计也就不攻自破了．
连曹操自己都不是赵信对手，更别说是夏侯敦了，兵败也是意料之中的事．
次日，曹操引兵赶到，夏侯敦接着，备述兵败之事．曹操听了，也不责怪于他．亲自领人携程昱、法正出寨远远的看了赵营一眼，回顾左右叹道：＂赵信真不世之才也！＂至此，曹操方生出难以与敌地想法．
回至帐中，曹操深以为忧，盖赵信将形势看得十分清楚，大军屯于要道，扼住曹军西进咽喉，使曹军进退不能．
两军对峙，赵信根本不急着出战，在他来说，多拖一日，到时收拾其曹军来就容易一分，而曹操也不敢轻言战事，因为他深知赵军的实力，在没有九成把握前，曹操自然不会自取其辱．拖下去当然只会对曹军越来越不利，曹操也是深知这一点。故此，兵到当日，曹操便遣了数拨人马往山左探路，以期能另外寻得一条进兵之道，哪怕一条小道也好！在曹操来说，此时绝非跟赵信争勇斗狠之时，忍得一时之气。只要大军能转回上庸，事尚有可为。否则后果不堪设想！
在探路之时，为免被赵信看出什么来，曹操特意安排了数批人手每日往赵营搦战，打打闹闹的，意在吸引赵信等人地注意而已．
探了两日，还真找到了一条可供进兵的小径，这可真是山穷水尽疑无路。柳暗花明又一村！得知此事后，曹操等人大喜过望，连夜商议大军偷过之事．虽然有路了，可却千万马虎不得，一个不好，被赵军及时知觉的话，那这数万兵马可真真死无葬身之地了！详细计议一番，事无巨细都考虑到了。曹操这才放心下令于当夜取山左这条小径进兵．
曹操自认为得计地一手反而让赵信、郭嘉起了疑心，当下不动声色的应付着一队队曹兵的骚扰，暗中却广布眼线，密切注意曹军的动静．
虽然探路地曹兵已经格外小心了，但还是有一两拨人没逃过赵军探子的视线．
赵信闻知此事，除了冷笑。就只有冷笑了．
一旁郭嘉出言道：＂王上，依曹操之能，必能料到此事有可能会为我军眼线发觉，事前必然会有所准备，要想借此良机击溃其麾下大军，还需好好计议一番才是．＂
＂奉孝说地极是，曹操等人虽然屡屡受挫，却也不可小觑．＂赵信笑道．
二人商议许久，计议妥当，便即调兵遣将。准备将曹军一举拿下．
那夜。曹操等人分拨已定，便趁着夜色分批驱兵上山。循那条小径而行．兵马一路迤逦而行，过了将近一半路程，出人意料之外的是，这一路行来却是平平安安的，并没有出什么事．十分辛苦行进在山间小径的曹兵为此而庆幸不已．
正在众人以为赵军不会出现地时候，两侧突然响起地喊杀声却惊破了众人的美梦．既然曹军能探得出此路，赵军地探子自然也能探得出，料定曹操由此进兵，事先埋伏在山上自然是顺理成章的事．
怪异的是，中伏的曹军并没有显得太过混乱，看上去竟像是早有准备的样子，何队迎敌，何队殿后，显得是井井有条．在两侧赵军冲将过来之前，曹军队中分出一拨人马急急往上坡冲去，冲出一段之后，就地放起火来，看来是打算以此阻挡赵军了．夜间风虽然不甚大，可对曹军这方却也助力不小．细辨风向的话，可以发现此时风正往上坡吹去，看这情形，曹军事前应是早就做好到时以火拒敌的准备了．一拨人马稳守小径下方，以拒从下面冲将上来的赵军．其余兵马仍然继续快速前进．
从上坡冲下来地赵军一看曹军放起火来，风向又于其不利，便连忙退去．下坡的赵军听到上坡退军的锣声，独力难支，攻了片刻，也即退去．
赵军仓促退去，曹军也不追赶，趁小径上方的火势还没蔓延下来，迅速的通过了此地．
逼退赵军的曹军个个老怀大慰地继续行进，以为难关已过，前路是畅通无阻了．哪知才行出半时辰，两侧突然又无声无息的杀出两拨赵军来．想来赵信、郭嘉事前早就料到曹操会有所准备，故此才设下两路伏兵，以防万一．
曹操等人怎么也没料到赵军能于这么短的时间内做出这么周密的安排！想要循前计御敌，却少了引火之物，当此夜深lou重之时，山风也渐渐息了，哪里还放的起能阻敌的火来！
赵军陡然杀出，杀了曹军个措手不及，曹军一时大乱．这一乱，争先恐后的一股脑儿往前涌去，山间小径本就拥挤不堪，这样一来，一干曹兵简直乱成了一锅粥了！
上下两队赵军直如两把锋锐的尖刀直冲曹军的要害cha来，曹军如一窝乱哄哄的马蜂一般往前冲去，争相拥挤，互相践踏至死者不计其数．
曹军大败亏输，夺路而走．那两队赵军也不来追赶逃逸地曹军。只逮住后队地那些曹兵一通猛杀．只见这一场大战，山林间血肉横飞，尸积如山，血流成河，直杀得天昏地暗，日月无光，把个好好的一座山林变做了血淋淋地屠场！
逃出升天的一干曹兵人人都庆幸小命得保。哪知才下得山来，正要往上庸方向奔去。斜刺里却突然杀出一标军马来，正是徐晃奉命领一万兵马在此守候．
到了这时，一干曹兵人人都已精疲力竭，哪里还有战力！个个面面相觑，心中大惧．不等曹军反应过来，徐晃就已挥兵冲杀了过来．这正是屋漏偏逢连夜雨，雪上加霜。兵败只在倾俄之间，片刻功夫，这些刚刚逃出升天聚集在一齐的曹兵尽数被徐晃所部兵马冲的七零八落的．跌跌撞撞从山上逃下来地李严、严颜、张任三人，张任当场被杀，李严遭擒，只有严颜率人死命冲了过去，逃回了上庸城．
而在山上之时，泠苞被擒。刘璝、高沛二人则横死当场．
至此，曹操这将近八万兵马基本上是灰飞烟灭，消亡殆尽了．
可到最后，曹操、夏侯敦、曹休、程昱、法正、彭羕这些人却没拿住一个，原来，曹操素来多疑。虽然做了周密的安排，却生怕会出事，为安全起见，便携夏侯敦、程昱等人并百数十人躲在山脚一处隐蔽地角落观望．适见山上火起，便知有变，哪里还敢往山上走，竟毫不犹豫的奔赵营方向而去，一路潜行，趁赵信等人的注意力都被吸引到山上的时候，掩藏行迹。绕过了赵营。逃回了上庸城．至于大军丧尽，这已不是曹操等人所能虑及的了．若非是曹操心血来潮安排了这么一手。只怕今夜也难逃出升天．
赵信、郭嘉满打满算准备此役将曹操一举拿下的，哪知最后还是让曹操走拖了！这也不可不谓是百密一疏，谁也想不到曹操竟会与大军分开，率一干亲信单独行动！
赵军得胜回营，赵信重赏三军将士．此役虽没拿住曹操，但经此一役后，曹操元气大伤，凭两川之地山川之利也已无法阻挡赵军前进的步伐了．
赵信大赏三军，处理完善后事宜后，李严、泠苞二人被推至其面前．赵信令人去其缚，好生款待，并好言劝其归降．
面对威加天下地赵信，李严是默然无语，泠苞却为其所动，经几句劝，便有归降之意，而李严也不是死硬之辈，不过为人比较矜持而已，心中未尝没有降意！
赵信将湛然目光看了李严一眼，似乎看透了他的心意，也不强他当场做出答复，笑着令人领其下去好生安置．留泠苞在帐下听用．
不过两日功夫，李严也为之所动，欣然归降．
这两日内，徐庶已经得了上庸城了．原来，曹操一行人逃至上庸，会合严颜，尽述惨遭大败之事．知赵信势大，上庸孤悬东面，势难保守，当即便弃了上庸城，退守汉中．使夏侯敦并严颜、李典等人保守阳平关一路，以拒赵军．留法正助之，曹操自引程昱、彭羕、曹休回成都．
赵信得讯，便提兵至上庸，进得城来，会聚众人商议军务．
而此时，江南也传来了喜人的消息．原来，张辽自引兵入长沙后，便不再冒进，专等贺齐引兵来援．不数日，贺齐领大军赶到．张辽正要发兵去取荆南其余各郡，流星马飞报苍梧太守吴巨引兵两万入桂阳来助刘备．张辽即遣臧霸、贺齐二人各引兵两万西略零陵、武陵诸郡，自引其余兵马来迎吴巨．两军会于桂阳境内，吴巨不听部下良言，坚持要与张辽一战．两军对阵，张辽连斩吴巨数员战将．吴巨始知张辽不可力敌，想要退守桂阳，却为时已晚．兵马一动，张辽便抓住这良机，挥兵猛攻，大败吴巨兵马，并斩杀了吴巨，随即取了桂阳一境．不久，臧霸、贺齐二人处亦有捷报传来，荆南诸郡皆已得手．大军会齐，便杀奔豫章而来，
始知豫章、江夏二郡守军皆已退往北岸，而鲁肃也已得了豫章．各路兵马取齐，轻而易举的得了江夏．至此，江南诸郡已尽落赵信手中．张辽一面遣臧霸、贺齐引兵抚新得诸郡，一面遣使往赵信处报捷，专待赵信指示．
刘备自逃至江陵之后，日夜号哭，哀啼不止，弄得形容枯槁，人不像人，鬼不像鬼．孔明等人看了尽都于心不忍，纷纷劝解，奈何刘备是片言只字也听不进去．
俗话说，心病还需心药医，刘备为了关、张二人悲伤不止，整日泣血啼哭，根本不听人劝．孔明是束手无策，只得吩咐近侍好生照顾刘备起居，除每日前往探视之外，所有军政大事全由孔明一人操持．到了今时今日这种地步，孔明所能为刘备做的，也只有这一点了．！~！