刘备手忙脚乱的打理了几日，孔明终于病体痊愈了出来视事，刘备这番二话不说，把大小事务全数移交给孔明，看上去并无半丝相疑之意，对孔明十分信任．
却说曹操令雷同守阳平关，李典镇汉中，自与夏侯敦、曹仁、张任、程昱、张卫、杨任等人领五万兵马潜至梓潼．曹休、曹纯等接着，备言吴懿等人在涪城的布置．
涪城本有杨怀、高沛二将领万余兵马镇守，如今又添了吴懿这三万兵马，足有四万兵马．曹操想要轻易取关却不容易．曹操本想暗袭涪城，一举拿下，再分兵倍道以取成都，如今看来，暗袭也就等于是明攻了．关上已有了防备，早就作了布置，想要暗袭岂是那么容易的！
虽然兵马从汉中到梓潼的一路瞒过了他人，以现今的情势，再往前决难瞒过吴懿等人．毕竟五万兵马不是小数目，况且又在他人地盘上行进，那边又有了防范，就算曹操等再有本事，也不能掩藏踪迹．但只要急行军赶去，就算不能攻进城去，也必能攻敌个措手不及，否则以曹操之智，怎会行如此不智之事．
当下兵马在梓潼稍作休整，便往涪城急进．一路开山搭桥，直抵涪关之下．
吴懿在梓潼自然也布有探子，但曹操大军一到，便令曹休派人守住西去道路，许进不许出．探子想要赶往涪城报信，只得另寻道路而回．蜀中多山，两地间往往只有一条道路可通，虽然梓潼和涪城之间地形不是特别崎岖坎坷，但要想另寻道路，却不是那么容易的．还没等吴懿的探子赶回，曹操大军已经到了涪关之下．
吴懿等于路也布下了探子，可也没有多大用，探子才刚来报没多久，曹操大军就已开到关下．也是两地相距比较近的缘故，曹操又急催兵马赶路，两下相隔不到半日功夫，也就几个时辰的事．
得知曹军来犯的消息后，李严劝吴懿趁曹军疲累之际提兵出击．吴懿闻言也颇为心动，但转而一想，曹操深知兵法，岂会如此大意，虽然曹军刚到疲惫不堪，但曹操必定会有所防备，轻易出击，说不定反会中计．这么一想，吴懿便道：＂曹操公然造反，提兵来袭涪城，涪城乃是西进成都的第一关．曹操善于用兵，天下皆闻，我等恐非其敌，如今只宜谨守关隘，扼住要道．令曹军不敢西视，日久曹军自然退去．＂
李严虽然看准了曹军疲态，可以一击而胜，但兵无常势，水无定形，但谁又能料定胜负呢！吴懿之策却甚是稳妥，只要守住涪关，曹军可不战而退．至于曹操公然反叛，平叛之事，自然有刘璋绸缪，却不需他们擅作主张，万一事有不测，败于曹操之手，甚至丢了涪关，那就万事皆休了．此时吴懿是不求有功，但求无过．
吴懿遂与诸将谨守涪城，一边差人往成都报知刘璋．刘璋闻知，大是后悔，对黄权、刘巴言道：＂不听二位之言，不想果有今日之事！＂这等时刻，刘璋却还在忧愁悔恨，却不知振作起来，想办法对付曹操，实在令人看不过眼．
黄权忙道：＂主公，商议退敌之策要紧！＂
刘璋一震道：＂卿有何高见？＂一闻曹操反叛，刘璋好像丢了魂似的，好似浑然忘了已经调遣吴懿等人领兵去守涪城．心中忧虑太过，根本就没有个头绪．
刘巴答道：＂主公，好在我等已经早有了准备，涪城有吴懿将军等人保守，又集了四万大军，应该无碍．曹操虽能，只要涪城守军谨守不出，以曹操兵力，决不能轻易袭破涪城．迁延日久，曹军必然退去．＂
刘璋心喜，忙道：＂此论甚是．＂当即派人传令给吴懿等人，刘璋这才稍稍安心．只想到怎么保守益州，根本没想到曹操这是以下犯上，公然造反，要派兵前往平叛之事．
曹军休整了一夜，次日便开始叩关攻城．大军攻城甚急，有不破关誓不罢休之势．吴懿等亲临城上，督促众军努力守城．蜀中兵马疏于训练，更兼蜀中久未有兵事，比不上曹军训练有素，久经战阵．曹军队中虽多有蜀兵，原来也是刘璋麾下兵马，可自归曹操以来，共击郭汜、李傕，北伐张鲁，经历的战事也不少了．兼之曹操又早有图谋，对这些兵马的操练自然也更上心．所以这些蜀兵跟城中的蜀兵相比，不可同日而语．曹军攻势如潮，士气如虹，难以遏制．
守了一日，将将守住，几度差点被曹军攻上关来．曹军虽退，吴懿等却毫无半分喜色，反而忧虑不已．今日之后，坚守的信心开始动摇了，这样下去，不知能守多久！曹操这样不恤兵力来攻，按理说是犯了兵家大忌，可见识过其攻势之后，吴懿等却兴不起率兵出城趁机击其后之意．
李严献计道：＂我观曹军队中多有蜀兵，想必这些蜀兵的家小都还在蜀中，明日可以此劝说，令其反戈击曹，那时再率一军杀出，必可大破曹操．＂
吴懿击掌赞道：＂此计甚妙，我几忘却这事，多亏正方提醒！＂当下便与众将详细计议此事，准备明日破敌．
杨怀、高沛二人退而密议道：＂今夜子时正是曹公与我等相约之时，我等可相机行事．＂于是商定杨怀领本部兵马开关迎曹军入城，高沛却引兵在城中纵火，扰乱守军．
原来杨怀、高沛二将竟然早已投靠了曹操．曹操西投刘璋，本就没安好心．刘璋让他领兵守梓潼以拒张鲁，那时曹操和程昱就已经开始谋划着取益州为家了．对西进成都第一道关隘涪城的守将高沛、杨怀二人曹操更是倾心结交，厚币结之，以礼下之．二人虽为蜀中名将，可又怎能是曹操对手，一开始对曹操根本没有防备之心，曹操便趁机笼络．久而久之，为曹操的为人和雄才伟略所折服，共推曹操为一代明主，曹操顺水推舟，微露招揽之意，二人欣然从命．二将对刘璋的那份本来就不怎么厚实的忠心这些日子早已渐渐淡去，便趁机归顺曹操．对他们来说跟着曹操这等明主比跟着刘璋这暗弱无为之主可强多了，这当然只是他们自己的想法．却不知这都是曹操从中渐渐引导的，若非曹操使怪，他们怎会无缘无故生出这样的心意．
曹操早在决定兵之时就已派人暗中跟二人约定好了．原本涪城由杨、高二人镇守，可随时而取，若非时机未到，曹操早已将涪城纳入囊中了．依曹操本来的计划，时机一成熟，引兵出汉中，从杨、高二人手中接收涪城，再分兵往袭成都，益州可一战而定．谁知不等他做好准备，益州那边就有了防范，令吴懿等领兵来守涪城．这样一来，杨、高二人就作不得涪城的主了，差点打乱曹操全盘部署．
是夜子时，杨怀领本部兵马杀散城门守军，大开城门放曹军入城．那高沛却引一队兵马在城中四处纵火、呐喊，城中一时人心惶惶，乱成一团．吴懿、李严、吴兰三人因已定下破敌之计，吴懿、吴兰便安心的去歇息了，李严轮值在城中巡视．一见城中乱起，李严急领一队人马四下平息骚乱．高沛那队人随兴施为，这里放一把火，那里呐喊一阵，四下游走．弄得李严往往顾此失彼，一会儿分出点人手救火，一会儿安抚一下城中受惊的百姓，一会又领人去追高沛那队人．两队人离得挺远，李严虽然料定必是城中兵马为乱，却不知是谁人作乱．在李严的不断努力下，情况稍有好转，谁知却在这时城门方向传来震天的欢呼声，却是曹操大军开进城来．李严便知大事不妙，顾不得追赶高沛，连忙引兵赶往城门．赶到半路，迎面撞见夏侯敦领着一队人马杀来，两下混战起来．斜刺里曹休领一军赶来，两下夹击，李严大败．领兵欲退，却已被曹军团团围住．